【证监会】证监会出手从严规范上市公司募集资金 - 超募不得补流与还贷 不得高风险理财

　　从融资端从严规范上市公司募资行为，1月17日，中国证券监督管理委员会就《上市公司募集资金监管规则（征求建议稿）》公开征求建议。

　　中国证券监督管理委员会表示，为深入贯彻落实中央金融工作会议精神，进一步推动提高上市公司质量，强化募集资金监管，中国证券监督管理委员会系统梳理近年来监管工作实践，多方调研听取意见建议，在《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监察管理要求》基础上起草了《上市公司募集资金监管规则（征求建议稿）》。

　　《规则》着力于提升上市公司募集资金安全性和使用规范性，进一步提高募集资金使用效率，现向社会公开征求建议。

　　《规则》共二十三条，核心要点如下：

　　一是强调募集资金使用应专款专用、专注主业。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的企业。

　　二是从严监管募集资金用途改变和使用进度缓慢。

　　三是强化募集资金安全性，规范现金管理行为，强调不得用于购买非保本型产品、从事高风险理财。

　　四是提升募集资金使用效率。

　　五是督促中介机构履职尽责。

　　六是做好与独董制度改革和《公司法》修订的衔接调整。

　　明确修订四大方向

　　据了解，中国证券监督管理委员会现行募集资金持续监管规则主要为《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监察管理要求》(以下简称《2号指引》)。该规则最早于2012年12月发布，于2022年法规整合时进行细节修订，对上市公司募集资金存放使用、现金管理、临时补流、置换自筹资金、管理监督和超募资金使用等方面进行规定，引导和推动上市公司规范管理和使用募集资金。

　　为适应新形势下严格募集资金监管的工作需要，本次规则更改方向确定为：

　　一是对实践中各方关注的焦点问题予以重点明确或规范，如募投项目变更的认定标准、募集资金现金管理的信息披露要求等。

　　二是建立与《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等上位法的衔接，进一步增进上市公司规范管理使用募集资金和中介机构勤勉尽责。

　　三是总结提炼实践中成熟的经验做法，将交易所自律管理制度中运行较为成熟、受到市场认可的规则要求提升到中国证券监督管理委员会规范性文件层面，强化规范约束效力。

　　四是做好与独董制度改革和《公司法》修订衔接配套，根据最新要求进行了规则适应性调整完善。

　　募集资金专款专用，从严监管用途更改，不得购买非保本产品

　　监管表示，修订将《2号指引》名称更改为《上市公司募集资金监管规则》，引导市场各方更加重视规范使用募集资金。具体规定方面，本次修订更改条文12条，新增10条，归并1条，删除1条，主要修订六方面内容。

　　一是强调募集资金使用应专款专用、专注主业。第壹，对募集资金使用提出总体要求，强调应坚持专款专用，用于主要业务。第贰，明确超募资金应该用于在建项目及新项目、回购注销，不得用于补充流动资金和偿还银行借款。

　　征求建议稿还要求，除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的企业。另外，科创板上市公司募集资金应当投资于科技创新领域，增进新质生产力发展。

　　二是从严监管募集资金用途改变和使用进度缓慢。第壹，明确募集资金用途改变的情形，包含取消或终止原募投项目而实施新项目或永久补充流动资金，变更募投项目实施主体或实施方式等，在此基础上强调私自改变募集资金用途适用的罚则。第贰，强调控股股东、实际控制人及其它关联人不得占用募集资金，上市公司发现相关情形时应主动进行信息披露，防止变相改变募集资金用途。第叁，对于募投项目需要延期实施的，要严格履行审议程序和披露义务。

　　三是强化募集资金安全性。第壹，规范现金管理行为，强调不得用于购买非保本型产品、从事高风险理财。第贰，完善专户管理，强调开展现金管理、临时补充流动资金也应通过专户实施。第叁，便利保荐机构持续督导，强调上市公司应当及时提供或向银行申请提供相关必要资料，推动专户管理、三方监管制度落到实处。

　　四是提升募集资金使用效率。第壹，优化募集资金置换的规定，明确募集资金投资项目实施进程中，原则上应当以募集资金直接支付，以募集资金直接支付确有艰难的，可以在以原自有资金支付后六个月内实施置换。第贰，明确募投项目出现市场环境重大变化等情形时的重新评估论证要求，引导公司高度关注募投项目进展，积极推进募投项目建设。

　　五是督促中介机构履职尽责。第壹，针对募集资金投资项目发生较大变化的情景，保荐机构应发表意见，说明原因及前期保荐意见的合理性。第贰，强化保荐机构持续督导责任，规定保荐机构应及时开展现场核查，发现募集资金存在异常情况的应及时、主动向监管机构报告。第叁，明确与相关上位法相关法律责任的衔接机制，增进中介机构勤勉尽责。

　　六是做好与独董制度改革和《公司法》修订的衔接调整。由于前期独立董事制度改革中取消了独立董事对募集资金事项发表意见的要求，本次修订也删去了独立董事相关要求。同时适应《公司法》修订精神，相应将“股东大会”的表述调整为“股东会”。

　　中国证券监督管理委员会表示，接着将认真研究各方反馈意见，进一步更改完善后按程序发布实施。