【上市公司】A股违规举牌现象抬头 - 业界建议进一步规范举牌行为

　　近期，A股市场逐渐回暖，多家上市公司被 举牌 。数据显示，2022年至2024年，A股分别发生 举牌 事件85次、49次、71次（注：投资人从二级市场购买的上市公司股份达到5%或是5%的整倍数时，视为 举牌 ）。受访的业内人士表示， 举牌 活动升温有助于提升市场信心，增进被 举牌 方完善公司治理，但违规 举牌 尤其是蒙面 举牌 、短时间交易等行为严重扰乱市场秩序，无益于市场的长期稳定和健康发展，建议相关监管职能部门进一步完善上市公司股东大额持股制度，对违规 举牌 行为务必严格监管，净化生态，增进资本市场高质量发展。

　　违规 举牌 案例增多

　　今年以来，为提振资本市场信心，中央出台了一系列政策，起到了立竿见影的效果。市场回暖，吸引了更多资金入场。

　　《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第十三条规定：通过证交所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国中国证券监督管理委员会、证交所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国中国证券监督管理委员会规定的情形除外。

　　数据显示，2022年至2024年，被 举牌 的上市公司数量（屡次 举牌 合并记为一次）分别为48家、25家、41家。从2024年的 举牌 情况来看，据不完全统计，21家公司存在违规 举牌 问题，占比51.22%，其中自然人违规 举牌 现象更为突出，存在“超过5%”、持股比例达到5.01%-5.76%才披露相关信息，另一起为蒙面 举牌 案例。

　　好比“超比例 举牌 ”——自然人黄泽丰、程银娥、黄燕霞为亲属关系，三人于10月18日-11月7日累计买入 高澜股份 （300499.SZ）1729.395万股，直至持股比例达到5.6655%才披露信息。此类违规 举牌 行为最为突出。

　　又如“短线交易”——自然人张跃军 举牌 华设集团 （603018.SH）一案中，张跃军7月25日买入 华设集团 250万股，持股比例由之前的4.92%增加至5.28%，属于违规 举牌 ，7月26日又卖出403.89万股，持股比例降至4.69%。张跃军未履行相关披露义务，上述行为构成“短线交易”。

　　再如“蒙面 举牌 ”——以ST新潮（600777.SH） 举牌 案最为典型，该案 举牌 金额最大、涉及主体最多、违规最严重：汇能集团提供资金、隐匿一致行动关系、通过多个表面无关联的企业（基金）在二级市场买入、前后斥资百余亿元 举牌 ST新潮，实际持有ST新潮股份比例超过20%，但 举牌 方未依法履行相应权益变动报告及披露义务，反而公开否认一致行动关系，最终在监管问询之下才承认相关 举牌 主体的真实关系。不仅如此，部分一致行动主体的责任人在 举牌 期间利用个人账号跟进买入ST新潮，涉嫌“老鼠仓”行为。相关信息曝光后，此案中涉嫌的虚假陈述、内幕交易等涉嫌刑事犯罪表现引发业界关注。

　　违规 举牌 成因复杂

　　“ 举牌 ”这一术语最早来源于拍卖会，是指买家竞标竞价的动作。在证券市场，当投资者持有一个上市公司已发行股份的5%时，根据《证券法》的规定，该投资者应在该事实发生之日起3日内，向中国证券监督管理委员会、交易所作出书面报告，通知该上市公司并予以公告，并且履行相关法律规定的义务，这一过程被称为“ 举牌 ”。

　　为啥会出现如此多的违规 举牌 行为？某A股公司一位资深董事对记者说，今年A股 举牌 现象升温与二级市场回暖有关， 举牌 主体主要包含保险资金、产业资本、私募、自然人等， 举牌 目的多为财务投资，被 举牌 公司多具备“业绩差、资金流好、盘子小、存在转型预期”等特征。由于二级市场预期向好、监管层鼓励并购重组，他们通过 举牌 拿到大量筹马，多数是在赌重组。私募、自然人习惯使用多个账户 举牌 ，有的对 举牌 规则不了解，因此很容易造成违规 举牌 。由于超比例 举牌 被处罚的案例其实不多，违规成本低，造成部分 举牌 方不注意界限。

　　另外，多账户 举牌 在操作上很难精准控制买入股份数量。信公咨询在其发布的《上市公司权益变动红宝书2024》中指出，在通过证交所的证券交易时，规则要求股东持股达到5%及每增加或减少5%时，需要停下来披露权益变动报告，一股不多一股很多的确难以达到，实际操作中，看的是“5%上下一手”。好比，上市公司总股本为4亿股，按规则，股东增持到5%就需要停下来并披露简式权益变动报告，以4亿的总股本，股东增持的股数区间可以为：［4亿股*5%-100股，4亿*5%+100股］。

　　“但从实际情况来看， 举牌 方一般持股达到5.01%或5.02%，多出一点点，监管也不会追究责任”，专注于上市公司合规性研究的大观咨询合伙人刘葳近日对记者说，如果 举牌 主体用多个账号 举牌 ，因为股票价格随时都在变化，多账号买入很难精准统筹，很容易 造成超比例 举牌 问题。

　　另外，刘葳指出，监管层可能出于呵护市场的考虑，今年对多起违规 举牌 案例并未处罚，监管容错度有所提高，但从资本市场高质量发展的长远角度考虑，建议监管职能部门在容错度和监管度上找到平衡点，对于目前市场上超比例 举牌 （5.03%以上）、短线交易、蒙面 举牌 等严重违规行为，监管职能部门应该严格监管。

　　记者梳理22起违规 举牌 案例发现， 华设集团 、 法尔胜 、 复洁环保 、 高澜股份 、 超图软件 等公司的 举牌 方因违规而被采取监管措施，从处罚措施来看，仅为一般性的行政监管措施。

　　建议进一步规范 举牌 行为

　　目前，A股已建立了以《证券法》《上市公司收购管理办法》为主的 举牌 制度体系，已经有了诸多成功的 举牌 监管实践。

　　好比，2015年A股历史上规模最大的一场收购与反收购战争——“宝万之争”，为抢夺地产龙头万科的控制权，华润、宝能、安邦、恒大等各路资本合纵连横，用尽了收购与反收购的行径，持续四年之久，相关方都深受影响，最终在监管职能部门的介入下，博弈方才平息。监管职能部门的介入，有效维护了公开、公平、公正的市场秩序，保障了市场参与各方尤其是广大中小投资人的合法权益，是一次成功的监察管理实践。

　　当前，我国正处在迈向中国式现代化的关键时期，资本市场也正处于向高质量发展转变的关键阶段。高质量的资本市场需要法治作为基础和保障，为此，受访的业内人士建议从四方面规范 举牌 行为：一是加大普法宣传力度。鉴于 举牌 主体多样化，且对规则的领会不一，可充分借助互联网媒体、信披媒体、机构投教活动等平台，不定期通报违规 举牌 的典型案例，加大 举牌 相关规则的宣传力度。二是提高私募投资机构对 举牌 合规的理解。三是完善简式权益变动报告书披露指引。实务中，相关方因考虑“保护个人隐私”，过于模糊了 举牌 方的信息（如自然人身份证上的年纪、住所等披露过于模糊），使得投资者无法从这些细节判断其实力和身份，建议监管职能部门明确要求对 举牌 方尤其是自然人相对详细地披露关键信息。四是对违规行为进行分类严监严管。建议对超比例 举牌 中“5.01%—5.02%”的案例采取诫勉等相对较轻的监察管理措施，对短线交易、蒙面 举牌 等严重违规行为严格监管、严格处罚，对类似ST新潮该类涉嫌刑事犯罪的案例应立案侦查，追究相关方责任。