【恒邦股份】石坞金矿矿权权益成焦点，江西铜业恒邦股份同业竞争悬而未决

　　2019年， 江西铜业 （600362.SH/00358.HK）斥资近30亿元人民币，一举收购了 恒邦股份 （002237.SZ）29.99%的股权，并稳坐 恒邦股份 控股股东的交椅。

　　 江西铜业 曾承诺，自2019年3月起的60个月内，在江西黄金股份有限公司（以下简称“江西黄金”）下属金矿，完成金矿储量在自然资源部备案、取得采矿许可证和安全生产许可证等证照、具备开采条件后，公司12个月内启动将所持江西黄金权益转让给 恒邦股份 的相关工作。

　　然而差不多6年过去了， 江西铜业 仍未解决与 恒邦股份 同业竞争的问题，主要因其石坞金矿矿权权益注入江西黄金股权事项未能实现。

　　今年2月10日， 恒邦股份 公告，公司就其控股股东 江西铜业 于2024年10月11日出具的《关于向山东恒邦冶炼股份有限公司协议转让石坞金矿矿权及江西黄金股份有限公司股份的函》做出回函。

　　 恒邦股份 称，公司经考虑决定，由于目前石坞金矿探矿权证尚未转让至江西黄金，基于维护上市公司全体股东利益考虑，公司将在 江西铜业 所持石坞金矿42.24%矿权权益转成江西黄金股权后，再决定是否受让经调整的 江西铜业 所持江西黄金股权。

　　这时， 江西铜业 此前也表示，若在规按时间内 恒邦股份 未能完成相关审批， 江西铜业 将在2个月内启动将江西黄金转让给第叁方的工作。

　　近6年仍未解决同业竞争问题

　　2019年， 江西铜业 取得 恒邦股份 的控制权，成为其控股股东。

　　资料显示， 江西铜业 主要从事铜相关的采矿、选矿、冶炼、贸易等业务，在开采及冶炼铜的同时会得到黄金等其它金属副产物。而 恒邦股份 主要从事黄金等贵金属的冶炼、综合回收业务，在冶炼及回收的同时会得到铜、铅等其它副产物。

　　值得强调的是， 江西铜业 控股股东为 江西铜业 集团有限公司（以下简称“江铜集团”），江铜集团为控股型公司，业务主要通过下属公司进行。除 江西铜业 外，江铜集团所控制的其它企业亦存在从事有色金属冶炼及压延加工行业的情景。

　　 江西铜业 及其控股股东与 恒邦股份 在铜、黄金等金属品种上具有一定业务交叉性，存在一定同业竞争。

　　2019年3月和2020年6月， 江西铜业 分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于避免同业竞争的补充承诺》，承诺自2019年3月起60个月内，在江西黄金下属金矿完成金矿储量在自然资源部备案、取得采矿许可证和安全生产许可证等证照、具备开采条件后，12个月内启动将 江西铜业 所持有的江西黄金权益转让给 恒邦股份 的相关工作。

　　记者了解到， 江西铜业 与 恒邦股份 涉及潜在同业竞争的资产为 江西铜业 直接持有的石坞金矿42.24%矿权权益及持有的江西黄金60%股权。

　　江西黄金建立于2015年4月，公司注册金额为4亿元人民币，实收资本3.6亿元人民币， 江西铜业 、德兴市国有资产经营有限责任公司和江西金源地矿集团有限公司分别持有江西黄金60%、30%和10%股权，除持有石坞金矿22.05%矿权权益外，江西黄金并未持有其它黄金资产或公司股权，也未对外开展日常经营业务。

　　截至2023年12月31日，江西黄金经审计的总资产约3.14亿元人民币，净资产约3.10亿元人民币。

　　公告显示，2023年12月 江西铜业 、 江西省 地质局和江西黄金三方签订《 江西省 德兴市石坞金矿勘探探矿权权益分配协议》， 江西铜业 、 江西省 地质局和江西黄金对石坞金矿探矿权权益占比分别为42.24%、35.71%和22.05%。同时， 江西铜业 通过持有江西黄金股权而间接持有石坞金矿13.23%矿权权益，合计持有石坞金矿55.47%矿权权益。

　　截至2021年6月30日，石坞金矿矿权范围内，保有金矿资源量矿石量633.4万吨，金属量28390千克，Au平均品位4.48克/吨；保有伴生砷资源量矿石量140.8万吨，As量4375吨。

　　直到今天， 江西铜业 尚未完成上述承诺事项。值得强调的是，因未按时完成承诺事项， 江西铜业 还于2024年4月收到山东证监局出具的《关于对 江西铜业 股份有限公司采取责令改正措施的决定》。

　　山东证监局认为， 江西铜业 的上述行为，构成《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕16号）第十五条规定的违反承诺的情形。

　　根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕16号）第十七条的规定，山东证监局决定对 江西铜业 采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

　　同业竞争问题解决再度延期

　　 江西铜业 在收到关于《关于对 江西铜业 股份有限公司采取责令改正措施的决定》后，给出了具体的整改措施。

　　 江西铜业 于2024年5月表示，考量到本公司直接所持42.24%石坞金矿矿权权益及所持江西黄金60%股权已进入审计评估程序，本公司将在完成所持石坞金矿价值评估及所持江西黄金股权价值评估、并完成国有资产评估备案之后，立即函告 恒邦股份 协议转让所持石坞金矿矿权权益、所持江西黄金股权事项，转让价格遵守《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令32号）等有关国有资产非公开协议转让规定，为很多于经国资备案的评估价值。

　　2024年10月11日， 江西铜业 向 恒邦股份 出具《关于向山东恒邦冶炼股份有限公司协议转让石坞金矿矿权及江西黄金股份有限公司股份的函》。

　　根据上述函件，2024年8月20日、9月10日，江西赣东北地矿集团有限公司及江西黄金委托的专业评估机构分别完成了对石坞金矿矿权和江西黄金股权的评估，并于2024年9月20日完成了国有资产评估备案。

　　鉴于石坞金矿矿权将在评估后注入江西黄金，在矿权注入时， 江西铜业 所持石坞金矿42.24%矿权权益将转成江西黄金股权，并相应调整 江西铜业 所持江西黄金的股权比例。

　　为此， 江西铜业 给出了 恒邦股份 两个选择，一是在收到函告后4个月内，在 江西铜业 所持石坞金矿42.24%矿权权益尚未转成江西黄金股权的情形下，履行完关联交易审批程序优先受让 江西铜业 所持42.24%石坞金矿矿权权益及 江西铜业 所持江西黄金60%股权。

　　二是，待 江西铜业 所持石坞金矿42.24%矿权权益转成江西黄金股权后，受让经调整后的本公司所持江西黄金股权。

　　面对 江西铜业 给出的整改方案及选择， 恒邦股份 做出了如下回应。2月10日， 恒邦股份 公告称， 江西铜业 所持石坞金矿42.24%矿权权益转成江西黄金股权，存在时间不明确的危险，同时还存在该事项最终无法达成的危险、矿山开发风险。

　　 恒邦股份 指出，由于目前石坞金矿探矿权证尚未转让至江西黄金，基于维护上市公司全体股东利益考虑，本公司将在 江西铜业 所持石坞金矿42.24%矿权权益转成江西黄金股权后，决策是否受让经调整的 江西铜业 所持的江西黄金股权。

　　2月14日，《华夏时报》记者就同业竞争问题解决再度延期一事，向 恒邦股份 发送采访提纲，其中涵盖该延期情况对 恒邦股份 未来业务布局与发展战略将发生何种影响等关键问题。截至发稿尚未收到回复。