【海通证券】-并购六条-催生百单重大资产重组 支持上市公司向-新-布局

　　2月19日晚间， 安宁股份 发布公告称，公司正在规画以支付现金的形式取得 攀枝花市 经质矿产有限责任公司100%股权。至此，自去年9月份《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“并购六条”）出台以来，A股上市公司累计公布重大资产重组方案达百单。

　　“并购六条”激活了A股并购重组市场，在政策引导下，上市公司以高质量产业并购为主线，向新质生产力聚焦，一批标志性案例涌现。同时，监管职能部门坚持激励和规范并举，对非法行为及时出手，塑造规范健康的并购重组市场生态。市场人士认为，未来，随着政策红利不断释放，并购重组活跃度有望进一步提高，助力上市公司高质量发展。

　　 中金公司 研究部首席国内策略分析师李求索在接受《证券日报》记者采访时表示，未来，并购重组有望显现三大趋势，高科技领域并购有望持续升温，上市公司加快向新质生产力转型步伐；上市公司间吸收合并案例或将增多，提高产业集中度的同时，提供更加多元的主动退市渠道；跨境并购将进一步增加，支持上市公司国际化布局。

　　产业整合是主流

　　科技领域并购活跃

　　2023年下半年以来，监管职能部门持续推动并购重组市场化改革，激发市场活力。2024年4月份出台的新“国九条”提出，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月份“并购六条”发布，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合，进一步提高监管包容度，提升重组市场交易效率等。

　　另外，“并购六条”发布后，上海、深圳、安徽等多地地方政府也纷纷出台并购重组支持举措，更好施展政府作用，进一步提高资源配置效率，推动重大产业战略升级，带动上市公司高质量发展。

　　据统计，自“并购六条”出台到2024年年底，3个多月的时间里，A股上市公司公布重大资产重组方案75单，占2024年全年比例超过一半；在“并购六条”出台5个月左右，就达到了100单，并购重组活跃度明显提升。

　　这百单重大资产重组计划中，产业并购依旧是主流，占比超过七成。国有资本整合步伐加快，国有企业发起的数量占比为三成，民营企业发起的占比超过六成。

　　科技领域并购较多，从行业来看，电子、基础化工、汽车等行业并购案例较多，分别有13单、10单和7单。从上市板块来看，科创板、创业板（以下简称“两创”）板块企业发布的并购数量合计32单，占比超过三成。

　　 中国银河 证券首席策略分析师杨超在接受《证券日报》记者采访时表示，“并购六条”以来，A股并购重组四大特点明显，首先，高质量产业并购增多，产业整合型并购是主流，企业通过并购优化供应链、增强核心竞争力；其次，科技行业并购明显活跃，科创板并购案例快速增长，市场对新兴科技产业的关注度提升；再次，央企和地方国企的并购活跃度大幅提升，国有资本在高端制造、科技创新等领域加快战略布局；最后，大市值公司参与度明显提升。

　　李求索表示，“并购六条”出台以来，并购重组市场逐步活跃，多种趋势展现了政策驱动效应。如聚焦新质生产力领域，超过三分之一重大资产重组是创业板或科创板公司发布；不仅大型央国企响应政策，民营企业和中小市值企业也主动参与；跨行业并购活跃，传统产业收购半导体、软件等新兴技术产业。

　　激励措施见效

　　典型案例不断涌现

　　“并购六条”出台多项激励支持措施，其中大多通过典型案例落地。去年10月份，中国证券监督管理委员会主席吴清在2024金融街论坛年会上表示，抓好新发布的“并购六条”落地实施，尽快推出一批典型案例。

　　“两创”板块上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。如科创板 华海诚科 拟购买衡所华威电子有限公司70%股权，两家公司均深耕半导体芯片封装材料领域；创业板 荣科科技 拟收购上海敬在信息技术有限公司控股权，实现业务在医疗信息化领域的持续延伸。

　　上市公司收购拟IPO企业，拓展企业资产证券化的路径。如 奥浦迈 拟收购澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100%股权，收购标的此前拟科创板上市。据统计，“并购六条”以来的百单重大资产重组中，有10余家标的资产为拟上市公司或新三板挂牌公司。

　　收购优质未盈利资产，助力上市公司提高技术水平。如 晶丰明源 拟收购四川易冲科技有限公司100%股权，提高公司“硬科技”属性。“政策对未盈利但具备技术优势的企业收购持包容态度，允许在不影响上市公司持续经营能力的条件下收购关键技术资产。”杨超表示。

　　吸收合并提高行业集中度，提高上市公司整体质量。如 国泰君安 证券换股吸收合并 海通证券 落地，缔造“航母级”券商，成为机构间并购的典型案例，也有望为国内建设一流投行提供示范。

　　采用定向可转债支付，增加重组交易弹性。如 富乐德 拟通过发行股份、可转换公司债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司100%股权，并配套募集配套资金，这是“并购六条”后首单定向可转债重组。

　　李求索表示，通过这些典型案例，透露出鲜明的监察管理导向，包含加大对科技创新企业并购重组的支援力度；回归到“产业并购”逻辑，推动并购重组进一步“脱虚向实”；以吸收合并通顺上市公司之间整合渠道，提高上市公司质量；鼓励使用定向可转债、分期支付股份等灵活付款方式，缓解重组资金压力等。

　　未来，更多典型案例有望落地。杨超表示，预计未来私募投资基金在并购重组中的参与度也将提高，为市场注入活力和资源，推动企业转型升级。同时，跨境并购将成为企业获取国际优质资源、拓展全球市场的重要手段，预计未来政策支援力度将持续增强。并购重组与再融资结合的模式也将得到更广泛应用。

　　强监管规范市场秩序

　　推动高质量并购

　　在多措并举活跃并购重组的同时，监管职能部门亦加强监管，引导交易各方规范开展并购重组活动，对并购重组进程中存在的内幕交易、财务做假等非法行为“零容忍”，对炒概念、盲目跨界及时出手。

　　去年10月份， 盈方微 发布公告称，因重组相关方的有关人员涉嫌泄露内幕信息被中国中国证券监督管理委员会出具《立案告知书》，目前尚未结案，终止并购重组。

　　杨超表示，在并购重组活跃度提升的同时，监管职能部门加强监管、打击“忽悠式”重组是市场健康发展的必要举措。并购重组作为企业优化资源配置、提升竞争力的重要手段，务必建立在真实、合规和可持续的条件上。因此，在鼓励产业整合、科技升级和资本优化的同时，监管职能部门依法加强对欺诈发行、财务做假等犯法行为的打击，有助于防范市场乱象，维护公平公正的交易环境。

　　另外，也有部分公司因未能形成交易双方认可的具体方案等原因终止。据记者梳理，“并购六条”发布后的百单重大资产重组中，直到今天，有8单已经终止，既有跨界并购，也有同行业上下游整合。

　　“出现终止案例是市场出清和规范化的必经过程，有助于优化资源配置并保护中小投资者权益。”李求索表示，近期重组终止案例表明监管职能部门在鼓励并购重组的同时其实不放松监管，坚持在保证合法合规条件下推动高质量并购重组，而非盲目提高并购重组案例数量。监管职能部门通过严查财务做假、内幕交易等行为，遏制标的资产虚高估值、业绩承诺不实等诸多问题，确保并购重组服务于实体经济而非资本套利。