【天星资本】打击-私募不私-，一批处罚案例最新公布，运作管理、人员管理、资金使用等多处-不私-

　　财联社2月22日讯 “私募不私”乱象扭转力度不减，多家私募罚单集中披露，再有私募因让渡投资管理权限被罚的情景。

　　深圳证监局和湖南证监局于2月21日各披露一则关于私募管理人的行政监管措施，同时，中基协也披露了关于3家私募及其有关人员的纪律处罚决定书，合计有5家私募的罚单落地。

　　整体来看，上述被处罚的私募主要问题聚焦在运作管理不 “私”，包含未向投资者披露可能影响投资者权益的重大事项、未按合同约定进行信息披露等，更有甚者是向外部人员让渡部分投资管理权限。

　　另外，在人员管理方面，也存在未及时更新管理人的有关信息等不“私”的问题。

　　所谓“私募不私”，是指在私募基金领域中，某些私募基金公司或个人在募集资金时未能严格遵守私募基金的法律法规，造成资金的使用和管理存在不透明、不规范的问题。

　　具体而言，“私募不私”指的是私募基金在募集、投资、管理等方面未能做到真实的“非公开”，即未能有效隔离普通投资者与投资项目的危险，未能保护投资人的利益。

　　在由最高检与中国证券监督管理委员会2月21日联合召开“依法从严打击证券违法犯罪增进资本市场健康稳定发展”新闻发布会上，就提出了要坚决扭转“公众公司不公”“董事不懂事”“私募不私”等乱象。

　　再有私募让渡投资管理权限

　　在深圳证监局关于对深圳瀚墨天成投资管理、张波采取出具警示函措施的决定中，深圳证监局提到该私募的3项违规情形。

　　一是向外部人员让渡私募基金部分投资管理权限，未尽谨慎勤勉义务；二是未根据基金合同约定披露部分基金投资、资产负债和可能影响投资者合法权益的重大信息；三是未根据中基协的规定及时更新管理人的有关信息。

　　针对上述情形，深圳证监局决定对深圳瀚墨天成投资出具警示函。而负责深圳瀚墨天成投资日常经营管理、信息披露等工作，张波作为私募基金从业人员，未恪守相关行为规范，也被采取出具警示函的行政监管措施。

　　作为私募基金运作的核心环节，投资管理当中的违规情形持续受到监管关注。

　　近期，知名FOF私募博孚利资管也因私募基金管理进程中将基金投资管理职责委托他人行使，而被厦门证监局在1月中旬出具警示函。该公司当时担任总经理、当时担任合规风控责任人也因未能勤勉履行相关职责与义务，一同被罚。

　　运作管理不“私”乱象较多

　　而在产品运作管理进程中未根据基金合同约定披露重大信息，则是私募违规的高发区。

　　中基协最新披露针对3家私募的纪律处罚决定书中均有类似的情景。

　　关于北京天星资本股份的纪律处罚决定书提到4个违规情形，包含向投资者披露可能影响投资者权益的重大事项。

　　中基协表示，根据民事判决书，自然人房某某向天星资本出借资金，天星资本用其发行私募基金产品持有的项目股权作为质押物进行连带担保，天星资本后续未偿还相关借款，法院判决相关产品以持有项目股权变现价格对管理人自身借款承担连带给付责任。但天星资本未就上述诉讼信息向投资者进行信息披露。

　　另外，天星资本也出现按合同约定进行信息披露、未及时更新合规风控责任人的登记信息、向投资者募集进程中未履行投资者适当性义务等3类违规。

　　上海丰穗投资也被查出4种违规情况。其中，上海丰穗管理的私募基金产品骐骥3号在2021年第壹次清算，但直到2023年11月才通过邮件的形式第壹次向投资者披露清算情况，而不是基金合同约定的十个工作日内。

　　上海浪莎则是在开展私募基金业务中，存在玩忽职守，未根据规定履行职责，未对基金宣传募集、投资运作等进行有效管理和控制的问题。

　　产品备案和登记备案也有出现违规情形。湖南证监局向湖南赛伯乐投资采取责令改正措施的决定中提到4个违规情形，其中即有发行建立的基金产品未到中基协进行备案，登记备案的实际控制人、办公地址和从业人员信息均与实际情况不符。

　　另外，该公司还未对基金产品进行风险评级；内控管理方面也存在不规范，总经理和合规风控责任人离职后，岗位一直处于空缺状态，存在风险隐患。

　　监管趋严态势不减

　　对于相关私募的违规行为，中基协的处罚方式各有不同。天星资本被中基协取消会员资格，并暂停受理其私募基金产品备案十二个月。

　　上海丰穗也被暂停受理其私募基金产品备案十二个月，同时还被中基协进行公开谴责。

　　公开谴责的原因或是未完全配合自律检查。纪律处罚决定书提到，自律检查进程中，上海丰穗屡次提交隐藏多数交易对手方及交易摘要的企业银行账户流水，未准确、完整提供检查所需材料。

　　其实，近年来私募监管力度不减。从今日最高检与中国中国证券监督管理委员会联合举行的新闻发布会上获悉，2022年至2024年，全国检察机关起诉私募基金犯罪598件2805人，最高检挂牌督办三批24件重大涉私募基金犯罪案件，已经有16件提起公诉。

　　对以私募之名非法募资，挪用、侵占私募基金财产，利用私募基金内幕交易、操作市场等犯罪依法追究刑事责任，有助于行业规范健康发展，为私募基金充分施展服务实体经济功能提供法治保障。