【北方华创】北方华创拟收购芯源微 - 17.9%即可控股？

　　2025年3月10日晚间，半导体设备龙头企业 北方华创 （002371.SZ）发布公告称，拟以协议转让方式受让 芯源微 （688037.SH）9.49%股份，并计划通过参与公开竞买进一步增持以取得控制权。在中国证券监督管理委员会鼓励并购重组的环境下，这也是A股第壹次出现半导体设备公司之间的并购。受此消息影响， 芯源微 次日股票价格大涨10.19%，而 北方华创 的股票价格则下跌2.57%。

　　17.9%即可取得 芯源微 控制权？

　　在并购前， 芯源微 的前三大股东分别为辽宁科发实业有限公司（持股比例10.61%），沈阳先进制造技术产业有限公司（持股比例9.49%），沈阳中科天盛自动化技术有限公司（持股比例8.41%）。

　　具体交易方面， 北方华创 以88.48元/股的价钱受让沈阳先进制造技术产业有限公司持有的 芯源微 1906.49万股股份，对应公司9.49%的股份，交易金额达16.87亿元人民币，资金来源为 北方华创 自有资金。88.48元/股为 芯源微 停牌前的收盘价，说白了此次交易不存在折价，这似乎也表明了 北方华创 对此次交易的信心。另外， 芯源微 另一股东沈阳中科天盛自动化技术有限公司拟转让8.41%股份， 北方华创 将积极参与竞买。

　　如果 北方华创 竞买8.41%的股份成功，合计将其对 芯源微 的持股比例将达到17.9%，超越辽宁科发实业有限公司成为 芯源微 第壹大股东。

　　这是否达到了 北方华创 所描述的“计划通过参与公开竞买进一步增持以取得控制权”的标准？

　　根据《上市公司收购管理办法》八十四条，控制权认定有以下五种标准：

　　1、绝对控股（50%以上）

　　投资者直接或间接持有上市公司已发行股份50%以上，可被定性为控股股东。

　　2、相对控股（表决权超30%）

　　投资者通过协议、表决权委托等方式实际支配的表决权超过30%，即便持股比例不足50%，仍可被定性为拥有控制权。

　　3、董事会控制权

　　投资者通过实际支配的表决权决定上市公司董事会半数以上成员的选任，即便持股比例未达30%。

　　4、股东大会重大影响

　　投资者依其表决权足以对股东大会决议发生重大影响，例如通过分析历史股东大会表决情况，证明其表决权可主导关键决策。例如，某股东持股15%但第贰大股东仅持股10%，则前者可被定性为实际控制。

　　5、中国证券监督管理委员会认定情形

　　除上述情形外，中国中国证券监督管理委员会可基于个案认定其它控制权情形，为特殊交易结构提供灵活性。

　　 北方华创 取得 芯源微 控制权可能适用标准四，即其表决权足以对股东大会决议发生重大影响。 芯源微 的股份极为分散，第壹大股东辽宁科发实业有限公司也仅持有10.61%的股份，第贰第叁大股东在转让各自股份后，自第四大股东香港中央结算有限公司以下持股比例均在2.92%之下， 北方华创 如果竞买成功后持有股份比例达到17.9%，超过辽宁科发实业有限公司至少5个百分点，在一般实践中已经可以被定性为实际控制人。

　　数据来源： 同花顺 、界面新闻研究部

　　另外，根据《上市公司收购管理办法》，持股30%为要约收购触发线，而要约收购对于收购方来说有比较大的钱财成本和合规成本。因此即便 北方华创 后续进一步增持 芯源微 ，其最终持股比例也大概率不会超过30%。

　　 芯源微 是个好标的么？

　　2024年以来， 芯源微 业绩表现欠安。公司2024年前三季度营业收入和扣非后净收入分别下滑8.44%和77.97%，公司整体股票价格在相对低位大幅振荡。相比之下， 北方华创 业绩更为稳健，公司2024年前三季度营业收入和扣非后净收入分别同比增长39.51%和61.58%，整体处于上涨趋势中，目前公司股票价格距离历史高点较为接近。

　　 芯源微 2024年前三季度业绩大幅下滑原因固然有营业收入下滑的因素，但更主要的起因是公司各项费用大增，公司销售费用、管理费用和研发费用分别相比上年同期增长29.01%、47.91%和57.77%。公司在各项业务加大投入，员工人数增长较多，叠加股份支付因素造成费用增加，而因为客户确认收入节奏具有不确定性造成收入未能跟上。从预示在手订单的合约负债情况看，公司2024年三季度末合同负债为4.7亿元人民币，相比上年同期的2.99亿元同比有所增长。截止2024年6月底，公司在手订单超过26亿元人民币，处于历史新高。

　　综合各方面因素看， 芯源微 在业务上并未发生实质危机，订单交验节奏造成的扰动造成业绩短时间承压。

　　从产品线看， 北方华创 与 芯源微 既有重合也有互补，2023年， 芯源微 光刻涂胶显影设备和单片式湿法设备分别占收入比例为62.09%和34.95%，另有少量后道临时键合机/解键合机业务。

　　 北方华创 并未按具体产品拆分收入，其产品主要覆盖刻蚀设备、薄膜沉积设备、热处理设备、精密电子元器件、清洗设备及 新能源 相关装备如单晶硅生长炉。说白了， 北方华创 和 芯源微 在清洗设备上是有重合的，但涂胶显影设备和临时键合机/解键合机是 北方华创 没有的产品线。

　　在半导体前道工序中，刻蚀是涂胶显影的下一步，两者存在工艺链协同的存在性， 北方华创 可借此为客户提供成套解决方案。在市场方面，双方除了在前道半导体设备可以共享客户外， 芯源微 在后道封装设备有相应的顾客积累， 北方华创 的先进封装刻蚀设备形成互补。