【国旅联合】因600余万元业绩补偿款错计年份 国旅联合将被-ST-！公司扣非归母净利润连亏二十年

　　最近， 国旅联合 （600358.SH）公告称，因2019年将子公司642.43万元业绩补偿款错误计入2020年财报，造成利润虚假记载，公司收到中国证券监督管理委员会江西监管局（下称“江西证监局”）下发的《行政处理事先告知书》，拟被责令改正、警告并罚款200万元人民币，当时担任老总曾少雄等三名高管合计被罚160万元。

　　根据公告，公司股票将于3月17日停牌一天，3月18日起实施其它风险警示，日涨下跌幅度限制缩至5%，公司股票简称将由“ 国旅联合 ”更改为“ST联合”。

　　中国民协新质生产力委员会秘书长吴高斌接受《华夏时报》记者采访时指出：“ 国旅联合 此次被实施风险警示，既袒露出公司内控漏洞，也反映出其可能存在的系统性缺陷。”

　　针对此次事件的具体影响和公司经营业绩情况，《华夏时报》记者致函 国旅联合 ，截至发稿未获得回复。

　　利润虚假记载细节曝光，公司内控缺陷致信披违规

　　江西证监局调查显示， 国旅联合 与业绩承诺方签订的《利润补偿协议》中，业绩承诺方承诺北京新线中视文化流传有限公司（ 国旅联合 子公司，下称“新线中视”）2017至2019年三年净收入分别很多于3190万元、4150万元和5400万元人民币，若任一会计年度实际净收入未达到承诺净收入，业绩承诺方需对 国旅联合 进行补偿。

　　因新线中视未完成业绩承诺事项， 国旅联合 于2020年1月收到642.43万元业绩补偿款。该业绩补偿款应计入2019年资产和利润，可是 国旅联合 将其计入2020年资产和利润，造成 国旅联合 2019年少计资产和利润各642.43万元人民币，占当期披露利润总额绝对值的3.55%；2020年多计资产和利润各642.43万元人民币，占当期披露利润总额绝对值的25.86%。违法事实有公司公告、文件、财务资料等证据支持。

　　江西证监局认为，上述行为违反《证券法》第七十八条第贰款规定，构成“信息披露义务人报送的报告或披露信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”的表现。

　　值得强调的是， 国旅联合 信披违规问题其实不是第壹次曝光。记者了解到，2024年12月，因存在信息披露不规范和财务核算不规范的问题，公司也曾收到江西证监局的行政监管措施决定书。

　　经查， 国旅联合 存在信息披露不规范和财务核算不规范两大问题。好比，信息披露不规范方面，2019年至2022年，公司控股股东对当时担任总经理和当时担任副总经理兼董秘发放奖励未披露，部分合同签订及 股权转让 等事项披露不及时、不准确，关联交易披露存在误差和错误。

　　另外，财务核算方面，2019年至2021年新线中视主要业务成本核算不准确，2019年至2022年公司对新线中视商誉相关资产组评估不规范。

　　知名商务顾问、企业战略专家霍虹屹接受本站记者采访时指出， 国旅联合 600余万元的业绩补偿款错计年份，表面上是一次“低级财务错误”，但本质袒露的是公司财务管理体系的失效，和内控机制的系统性漏洞。从2024年12月因商誉减值违规被罚，到此次虚假记载被ST， 国旅联合 已经进入了“财报做假——监管处罚——股票价格下跌——融资受阻——业绩恶化——再做假”的恶性循环。

　　2024年预亏同比扩大超300%，子公司拖累成主因

　　1月16日， 国旅联合 披露2024年年度业绩预告。公司预计2024年归母净收入预计亏损5500万至7700万元人民币，较去年同期净收入-1696.05万元人民币，预计减少354%至224.28%；扣非净收入亏损5050万至7250万元。

　　业绩变动主要是因主要业务和非我们时常性损益两个方面受到影响。一方面，控股子公司北京新线中视文化流传有限公司(下称“新线中视”)由于市场竞争加剧，营业收入较上年同期下滑，和受供货商媒体政策变动的影响造成毛利率下降，造成新线中视本期亏损;另一方面，2023年公司根据补助文件规定，在满足收益确认条件后确认上市企业迁址补助1200万元人民币，2024年没有此类收益。

　　2024年上半年，公司实现总营业收入2.00亿元人民币，同比减少21.11%；利润总金额达到-0.16亿元人民币，同比减少351.31%；实现归母净收入-0.17亿元人民币，同比减少621.6%。

　　根据2024年半年报，公司主营构成主要聚焦在旅游服务、广告营销及 跨境电商 领域。当前，以新线中视为载体的宣传广告营销服务已经成为公司最主要的收入来源，报告期内实现营业收入1.65亿元人民币，占总收入的82%；净收入亏损275.13万元人民币，主要因素是市场竞争加剧造成收入下滑，同时成本控制未能同步伐整，影响了整体利润水平。

　　而符合控股股东 江西省 旅游集团股份有限公司旅游主业定位的旅游服务，营业收入规模已大幅收缩至百万元人民币，且整体亏损，主要由于市场竞争激烈，和公司正在调整业务模式，降低应收账款占比，强化风险管控。

　　另外，公司2024年初以5000多万元资金收购 江西省 海际购进出口有限公司100%股权布局 跨境电商 业务在2024年上半年实现2600余万收入，亏损166万元。

　　2004年以来， 国旅联合 扣非净收入持续为负值。截至2024年，这一亏损状态已经持续20年。公司曾试图通过资产重组改善业绩，但因市场环境变化，公司未能通过外部资产注入实现盈利能力的提升。

　　霍虹屹指出， 国旅联合 几乎什么风口都追，但每次都留下“高溢价收购+商誉爆雷+巨亏”的“资本运作残骸”。这不是多元化，而是战略性失焦。跨界布局不仅没有形成协同效应，反而造成管理资源被分散、资金被稀释、核心竞争力被瓦解。

　　农文旅产业振兴研究院常务副院长袁帅向《华夏时报》记者指出，公司扣非净收入连续亏损，表明其商业模式可能面临根本性挑战。针对扭亏，袁帅建议公司需要进行结构性调整，包含优化业务结构、提高运营效率、加强成本控制等。同时，公司还需重新审视其市场定位和发展战略，以确保业务的可连续性和盈利能力。