【中国高速传动】21深度 - 谁在控制全球最大风电齿轮箱公司的-命门-？

　　全球最大的风电齿轮箱公司中国高速传动（00658.HK）的“命门”——核心控股子公司南京高速齿轮制造有限公司（下称南高齿），如今“谁说了算”？

　　中国高速传动似乎“拱手让出”，而作为中国高速传动大股东的丰盛控股（00607.HK）和其它股东似乎也“有心无力”。

　　在3月7日的一份公告中，丰盛控股表示，其虽然透过全资子公司Five Seasons XVI Limited持有中国高速传动约71.62%的股份并附带相应的投票权。但该公司曾因南高齿董事会私自更改南高齿章程造成中国高速传动存在对南高齿董事会失去控制的危险，要求中国高速传动董事会予以解决，可后者“拒不合作”。

　　据此，丰盛控股表示为维护中国高速传动全体股东利益，确保中国高速传动对上市公司核心资产的控制权，要求中国高速传动董事会召开特别股东大会，提议撤销胡曰明、胡吉春父子作为中国高速传动执行董事的职务。

　　然而，3月10日，中国高速传动公告回应，公司及董事会明确反驳有关南高齿章程细则修订的指控，其实不认为会失去对南高齿的控制。

　　丰盛控股与中国高速传动现任董事会在公告中所提到的南高齿是一家啥样的企业？为何丰盛控股会担忧中国高速传动有可能失去对南高齿董事会的控制？中国高速传动现任执行董事会，又何以对大股东丰盛控股态度强势？

　　位于“风暴中心”的南高齿

　　南高齿的企业总部，位于 南京市 江宁区高新园侯焦路30号。

　　21世纪经济报道记者实地走访发现，南高齿在江宁区拥有三块厂区。除了上述位于侯焦路30号的总部厂区外，南高齿的另外两个厂区分别位于乾德路上，与侯焦路的厂区相隔不足2公里。

　　南高齿的官方网站介绍，该公司始于1969年，专注于齿轮箱与传动技术解决方案，业务领域覆盖风电齿轮箱、轨道车辆齿轮箱、工业齿轮箱、 新能源 汽车齿轮箱等。

　　南高齿以风电齿轮箱业务最为外界所熟知。根据可再生能源咨询研究机构BM（Brinckmann）公布的统计数据，2023年，南高齿凭借着29%的市场份额，位居全球第壹。

　　股权结构显示，中国高速传动下设全资公司中传控股（香港）公司，后者通过全资平台南京高齿企业管理实现对南高齿的控股。即，中国高速传动透过两级公司持有南高齿50.02%的股权。

　　且从中国高速传动的业绩数据上看，南高齿进一步夯实了其作为上市公司“命门”的地位。

　　参照2024年中期报告，中国高速传动报告期内实现营业收入约101.60亿元（人民币，下同），较2023年同期下滑9.8%；实现归属于母公司股东的净收入亏损5.29亿元人民币，由盈转亏。

　　从当期营业收入结构上看，中国风电传动的主营业收入入包含风电齿轮传动设备、工业齿轮传动设备、轨道交通齿轮传动设备和贸易业务，前述业务营业收入占比分别约为54%、11%、1%、34%。对照南高齿的业务覆盖领域，即不难看出，中国高速传动约66%的营业收入来源为齿轮传动设备，均来自于南高齿这一经营主体。

　　“从某种水平上而言，中国高速传动只是南高齿和其它资产实现香港上市的‘壳’。”一位不愿透露姓名的知情人士对21世纪经济报道记者表示。

　　厘清南高齿在中国高速传动这一上市公司体系中的位置后，那么这家核心公司为啥会成为大股东丰盛控股与中国高速传动现任董事会“交战”的风暴中心呢？

　　丰盛控股方面向21世纪经济报道记者表示，其认为中国高速传动存在失去对南高齿董事会控制权的存在性，和中国高速传动现任董事会执行董事胡曰明、胡吉春父子正在“侵害”包含中国高速传动大股东丰盛控股在内的全体股东权益。

　　结合丰盛控股公告，和该公司高管人士向21世纪经济报道记者的解释，进一步还原自2024年下半年以来，胡曰明、胡吉春父子与丰盛控股之间的“矛盾”。

　　2024年11月，丰盛控股方面从公开的工商信息获悉，南高齿已经于2024年9月底修订了公司章程。修订章程前，南高齿董事会由7名董事组成，且董事提名需经过持有南高速超过50%股权的股东批准。换言之，持有南高齿50.02%股权的南京高齿企业管理有权提名南高齿董事。

　　章程被修订后，南高齿董事会变为9名董事组成，南高齿的直接上层公司南京高齿企业管理只能委任4名，少于半数；章程规定，董事会决议（预算、决算、业务、财务、人事等）按公司法的限定及程序执行，即董事会日常决议需半数通过；章程还规定，南高齿董事会的任何变更，从需经过超过50%股权的股东批准修订为获持有三分之二以上股权的股东批准。

　　这在丰盛控股看来，会直接造成中国高速传动通过南京高齿企业管理无法对核心资产南高齿进行有效控制。

　　“当我们发现南高齿章程更改后，立即派了多名代表前往南高齿沟通，但胡曰明、胡吉春父子并未予以回应和配合。”丰盛控股高管告诉21世纪经济报道记者，“早在2022年，胡氏父子也曾试图更改南高齿章程，但被丰盛控股方面及时发现并制止。”

　　胡氏父子为何“执着”于更改南高齿的企业章程？

　　对此，21世纪经济报道记者屡次联系南高齿官方网站所公布的投资者关系电话，但始终未获接听。

　　谁的南高齿，谁的中国高速传动？

　　打开中国高速传动和南高齿的官方网站，两个网站的风格和内容十分“雷同”。这也从侧面印证了前述知情人士所言，南高齿几乎等于于中国高速传动。

　　其实，作为中国高速传动的核心资产，南高齿经营管理的稳定性将直接关乎于上市公司本身的经营管理。2025年3月18日，中国高速传动发布一份董事会会议公告，将于2025年3月28日举行董事会，审议包含中国高速传动2024年度业绩、刊登业绩公告和派付2024年度股息（如有）。

　　但上述公告也随之引来疑问：在2024年所曝出的中国高速传动66.40亿元应收及预付款项逾期未被偿付调查尚未有所定论之时，中国高速传动如何保证其2024年财报的准确性？

　　有观点认为，前述事件是引发中国高速传动现任董事会与大股东丰盛控股矛盾的重要起因。随着2025年2月28日，中国高速传动召开董事会撤销执行董事房坚的职务后，双方的争执便完全爆发。

　　不过，丰盛控股3月13日的公告中则予以回应：此次要求召开股东特别大会，目标是为保障中国高速传动对核心资产南高齿的控制，保障全体股东的整体利益，与中国高速传动董事会决定撤销房坚一事无关。

　　针对丰盛控股对于中国高速传动可能失去对南高齿控制的指控，中国高速传动董事会对此全盘否认。

　　中国高速传动在3月10日的公告中表示，“南高齿章程细则修订恰当地反映该公司的股权架构，妥善确保公平及平淡对待全体股东。”“在任何情境下，根据南高齿章程细则（经修订），本公司仍维持对南京高速齿轮的控制。”

　　21世纪经济报道记者查询天眼查等企业信息平台，勾勒出南高齿目前最新的股权结构——该公司目前共有9位股东，除了持股50.02%的南京高齿企业管理外，还包含南京金鹰未来 新能源 、金湖酾福企业管理、南京瑞枫启盛咨询、南京建邺金鹰科技、南京瑞桦投资管理、西藏瑞华商业管理、 南京银行 、南京瑞枫启慧咨询，持股比例分别为25.83%、6.98%、6.16%、4.38%、2.4%、1.62%、1.6%、1%。其中，金湖酾福企业管理为南高齿员工持股平台，穿透股权后则能看到胡曰明、胡吉春父子的影子。

　　值得强调的是，就在丰盛控股发现南高齿章程细则第壹次被更改的2022年，南高齿发生了股权融资。南京金鹰未来 新能源 、南京瑞枫启盛咨询、南京建邺金鹰科技、南京瑞桦投资管理、西藏瑞华商业管理、 南京银行 、南京瑞枫启慧咨询均是在这一年成为新进投资者。需注意的是，在这年的融资中，南京金鹰国际集团则通过南京金鹰未来 新能源 、南京建邺金鹰科技一举拿下了南高齿近30%的股权。

　　知情人士对21世纪经济报道记者称：“南京金鹰是胡曰明父子所邀约过来的资本方。”不过，因始终未能和南高齿投资部取得联系，这一说法并未得到南高齿管理层的证实。

　　至此，以所持股份的绝对数值为参考，丰盛控股通过三个层级的企业，间接持有南高齿约35.82%的股权及相应的投票权。而随着南高齿将董事会决议通过的股权比例从50%提升至三分之二后，南京金鹰及胡曰明作为金湖酾福企业管理的执行事务合伙人合计持有南高齿37.19%股份，即超三分之一——这足以在南高齿董事会层面与丰盛控股形成对垒。

　　这时，作为南高齿的控股股东，中国高速传动现任董事会成员也直接彰显出了较为浓郁的“南高齿风”。

　　中国高速传动最新董事会成员信息显示，6位执行董事中，仅剩1位董事郑青可代表丰盛控股，剩下5位执行董事均来自于南高齿或南高齿关联公司。而胡吉春目前在担任董事会主席职务之时，亦是我国高速传动的行政总裁。

　　尴尬的现象就此显现：作为大股东的丰盛控股，当下似乎已经失去了对我国高速传动董事会的控制；在此基础上，其对于作为中国高速传动旗下核心资产的南高齿的决策影响力，也被降低。

　　于是，一场“中国高速传动管理层技术夺权发难大股东”的戏码得以上演。