【湘财股份】前脚减持，后脚并购！湘财与大智慧迟到十年的-联姻-

　　十年前，上海 大智慧 股份有限公司（下称“ 大智慧 ”）曾计划以85亿元收购湘财证券股份有限公司（下称“湘财证券”）100%股权，只可惜未能如愿。十年后，两家公司再次“联姻”，只不过，这次 大智慧 变成了被收购的一方。

　　3月16日， 湘财股份 有限公司（下称“ 湘财股份 ”）和 大智慧 发布关于规画重大资产重组的停牌公告。公告指出，两家公司正在规画由 湘财股份 通过向 大智慧 全体A股换股股东发行A股股票的形式换股吸收合并 大智慧 ，并发行A股股票募集配套资金。因规画重大资产重组，两家公司A股股票自3月17日起停牌，预计停牌时间不高于10个交易日。

　　值得注意的是，这是继 国泰君安 合并 海通证券 后，证券行业发起的又一并购大案。业内人士认为，此次 湘财股份 与 大智慧 规画的换股吸收合并背后，既有利益趋同的一拍即合，也有行业倒逼的无奈。若两家公司能够成功实现重组，A股市场将再添一家互联网券商。同时，此次重组或将加速行业数字化转型，头部券商通过并购扩大规模优势的 势头将更明显，可能引发中小券商跟进整合金融科技资源。

　　湘财“联姻” 大智慧

　　A股市场出现又一起重大证券市场并购案件。

　　3月16日晚间， 湘财股份 和 大智慧 齐发布关于规画重大资产重组的停牌公告。公告称，2025年3月16日， 湘财股份 与 大智慧 签署了《吸收合并意向协议》， 湘财股份 拟通过向 大智慧 全体A股换股股东发行A股股票的形式换股吸收合并 大智慧 ，同时拟发行A股股票募集配套资金。另外，双方同意就这次重组的具体交易方案、换股票价格格、债权债务处理、员工安置、异议股东保护机制等安排进行沟通、论证、协商后，在正式签署的交易协议中进行约定。

　　公告指出，鉴于上述事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股票价格异常波动， 湘财股份 和 大智慧 于3月17日开市起停牌，预计停牌时间不高于10个交易日。

　　记者了解到，本次的“被收购方” 大智慧 建立于2000年12月，是我国互联网金融信息服务提供商。据天眼查，公司于2011年1月28日在上海证交所挂牌上市。其2024年三季报显示， 湘财股份 是公司第贰大股东，持股比例为6.4%。目前，公司的注册金额为20.04亿元人民币，总市值为180.55亿元人民币。

　　而“收购方” 湘财股份 也是一家上市公司。官方网站信息显示，公司于1997年在上海证交所上市。2020年6月，公司完成重大资产重组，通过发行股份购买资产方式收购湘财证券股权，公司主要业务更改为证券服务业。目前，公司的注册金额为28.59亿元人民币，总市值为197.00亿元人民币。

　　作为 湘财股份 的全资子公司，湘财证券是一家全国性综合类券商，建立于1996年8月。截至2023年底，公司在全国设有4家业务分公司、4家区域分公司和67家证券营业部，为机构和个人客户提供多元化的证券金融服务。湘财证券还下设两家全资子公司湘财基金（公募基金）和金泰富资本（另类投资）。截至2023年底，湘财证券注册资金45.91亿元人民币，净资产95.32亿元人民币。

　　公开资料显示，湘财证券曾是湖南本土券商之一，在公司早期创造出中国资本市场若干个“第壹”。湘财证券是第壹家获中国中国证券监督管理委员会批准增资扩股；第壹家被核准为全国性综合类证券公司；第壹批进入全国银行间同业拆借市场；第壹家与国有商业银行签署股票质押协议；第壹家获准设立中外合资证券公司；第壹家向外资转让股权设立中外合资基金公司；成立中国第壹家国家级证券博物馆。

　　其实， 湘财股份 与 大智慧 的重组计划其实其实不是第壹次尝试。早在2015年， 大智慧 曾计划以85亿元收购湘财证券100%股权，但由于 大智慧 涉嫌违反证券法律法规被立案侦查，该计划被迫终止。

　　十年后，两家公司再次“联姻”，只不过，这次 大智慧 变成了被收购的一方。“两家公司在业务上具有明显的互补性， 湘财股份 的证券业务与 大智慧 的金融科技能力相结合，将形成协同效应。另外， 湘财股份 此前曾屡次尝试通过资本市场运作提升自身实力，此次重组是其战略布局的重要一环。”排排网财富研究部副总监刘有华对《华夏时报》记者分析，随着证券行业竞争加剧， 湘财股份 与 大智慧 的合并有助于提升整体竞争力，能更好地应对行业内外部压力，尤其是在金融科技快速发展的环境下，双方的合作将为行业树立新的标杆。

　　 湘财股份 与 大智慧 的重组计划若能成功实施，将对双方公司及证券行业发生长远影响。刘有华指出， 湘财股份 作为传统证券服务业的代表，与 大智慧 这一互联网金融信息服务提供商的结合，将实现金融科技与传统证券业务的深度融合，推动行业向智能化、数字化转型。近年来，证券行业并购重组潮持续升温， 湘财股份 与 大智慧 的合并将进一步加速行业整合，提升市场集中度，增进行业健康发展。

　　决策大反转

　　在宣布吸收合并 大智慧 之前， 湘财股份 曾两度公告减持 大智慧 。

　　2024年12月5日， 湘财股份 发布关于拟减持 大智慧 部分股份的公告。公告显示，截至2024年12月3日， 湘财股份 持有2.55亿股 大智慧 股份，占其总股本的12.66%，公司拟通过集中竞价、大宗交易及协议转让等方式减持所持有的 大智慧 股份，交易价格很多于9元/股。此次交易不构成重大资产重组。

　　2025年2月14日， 大智慧 发布股东减持股份计划公告。公告指出，因经营发展需要， 湘财股份 拟通过集中竞价方式减持不高于1%的 大智慧 股份。

　　但值得强调的是， 湘财股份 突然决定终止此前公告的减持计划。3月17日， 大智慧 发布股东终止减持计划暨减持股份结果公告。公告称， 湘财股份 原计划在2025年3月10日至2025年6月9日期间，通过集中竞价方式减持公司不高于2003万股，不高于总股本的1%，减持价格很多于9元/股。但3月16日，因签署《吸收合并意向协议》，规画换股吸收合并 大智慧 并发行A股股票募集配套资金， 湘财股份 决定终止减持计划。直到今天， 湘财股份 未减持 大智慧 任何股份。

　　 湘财股份 先发拟减持公告，随后反手终止减持，并宣布同 大智慧 进行重大资产重组。这一举动在业内引起热议。

　　在黑崎资本首席战略官陈兴文看来， 湘财股份 “减持-终止-合并”的决策反转，袒露了资本市场的复杂博弈逻辑。他对《华夏时报》记者介绍， 湘财股份 前期对 大智慧 的减持计划可能包含多重意图：“一是测试市场承接能力，通过释放信号观察股票价格韧性；二是为换股定价创造前提。2025年2月， 湘财股份 拟减持 大智慧 1%股份时设定价格很多于9元/股，恰逢 大智慧 股票价格处于临界点，或为估值谈判铺垫。”而后来终止减持并转向合并的战略转向，反映出控股金融科技平台的长期价值远超短时间套现收益，尤其在第贰大股东——浙江财商实业控股有限公司入主 湘财股份 并持股17.49%后，资源整合需求凸显。

　　那么， 湘财股份 前脚公布减持，后脚就宣布计划终止的表现是否违法？

　　陈兴文称，从合规性看，根据《上市公司股东减持股份实施细则》第十二条，在重大事项发生时终止减持计划程序合法，但决策反复可能引发市场对信息管理连续性的疑惑，需警惕“预期操作”风险。

　　宁愿饱受疑问，也要重启重组的深层动因，是双方生存压力的倒逼与战略重估。和2015年 大智慧 主导并购时相比，当前环境已发生根本性转变。陈兴文表示， 湘财股份 作为区域性券商面临业绩下滑压力，亟需突破获客瓶颈。其2024年第叁季报显示，公司实现营业收入15.49亿元人民币，同比下滑16.52%；实现净收入1.46亿元人民币，同比下降2.93%。

　　而 大智慧 虽拥有千万级用户却连续亏损，流量变现困难。其2024年年度业绩预告显示，预计公司2024年归母净收入亏损1.9亿元至2.25亿元人民币，归母扣非净收入亏损1.85亿元至2.2亿元人民币。其实，2023年 大智慧 收益也是亏损的。年报披露，公司2023年归母净收入为1.02亿元人民币，其中包含了张长虹向公司支付的3.35亿元人民币，如果扣除该原因影响， 大智慧 2023年归属于上市公司股东的净收入仍为负数。

　　生存压力逐年增加，战略合作引发的趋同利益造成双方重启重组。陈兴文认为，注册制改革深化与穿透式监管环境下，双方的合并符合监管层推动证券业“减量提质”的政策导向。且经历十年严监管周期后合规体系更成熟，这与 国联证券 收购民生证券等近期案例体现的监察管理鼓励行业整合趋势相契合。

　　“若两家公司能够成功重组，将重构行业竞争格局，形成‘传统券商+金融科技’复合业态。”陈兴文称， 湘财股份 的投行、资管牌照资源与 大智慧 的千万级月活用户形成互补，通过“数据+交易+服务”闭环，可探索智能投顾、精准获客等新模式。参考 东方财富 收购同信证券后经纪业务市占率跃升的经验，合并后的企业有望通过 大智慧 千万级月活用户引流，提升 湘财股份 财富管理板块竞争力。