【金融监管总局】事关银行代销业务 - 金融监管总局最新明确

　　3月21日，金融监管总局发布《商业银行代理销售业务管理办法》，自2025年10月1日起实施。

　　《办法》强化商业银行对合作机构和产品准入的管理责任，明确合作机构准入审查和产品尽职调查要求；规范商业银行代理销售行为，对销售渠道、销售人员管理、产品展示、适当性管理、风险提示等作出具体规定；强化商业银行在代销产品存续期应尽的义务。

　　要点速览

　　商业银行总行应当对代销业务实行集中统一管理

　　商业银行应当对代销产品开展尽职调查

　　明确商业银行代销涉私募基金产品准入要求

　　商业银行应建立健全代理销售全流程监测和管理制度

　　商业银行应当针对同类产品制定一致的代销产品展示规则

　　在代销产品存续期内，商业银行应当持续关注产品风险收益特征等重要信息

　　强化合作机构管理和产品准入管理

　　金融监管总局有关司局责任人在答记者问时表示，《办法》从合作机构的准入要求、退出机制、代销协议的签订程序和内容、关联交易管理、责任归属等方面强化了商业银行对合作机构的管理责任。对于已经准入的合作机构，要求定期审查评估。对于实施退出的机构，要求做好存量产品客户服务。

　　在代销产品准入方面，分类别规定了尽职调查要求。从强化风险控制角度，对部分产品在准入流程上要求商业银行相关部门综合评估，并获得银行顶级管理层批准。

　　《办法》明确，商业银行总行应当对代销业务实行集中统一管理，并根据国务院金融监督管理机构或其授权机构规定，建立健全代销业务管理制度，包含合作机构管理、代销产品管理、销售管理、信息披露、投诉和应急处理、客户信息保护等。

　　业内人士表示，商业银行是国家金融体系的核心，消费者往往天然地信赖银行。银行要对其代销的产品把好首道关口，从强化风险控制的视角，《办法》对部分产品提出了更加严格的准入流程和相关审查要求。

　　明确商业银行代销涉私募基金产品准入要求

　　对于商业银行代销涉私募基金产品准入要求，《办法》进行了明确规定。

　　《办法》要求，商业银行在对资产管理产品进行准入审查时，如该产品投向非标准化债权类资产、未上市企业股权、私募投资基金，或聘请私募基金经理担任投资顾问，商业银行应当由代销业务管理、风险管理、法律合规、金融消费者保护等相关部门进行综合评估，并获得银行顶级管理层批准。

　　对于上述所提投向私募投资基金，或聘请私募基金经理担任投资顾问的代销产品，商业银行产品准入标准应当包含但不限于：其私募基金经理管理的私募股权投资基金规模合计很多于五亿元、管理的私募证券投资基金规模合计很多于三亿元人民币，在中国证券投资基金业协会登记很多于三年，近三年内未受到行政处理和中国证券投资基金业协会纪律处罚，符合法律、行政法规和国务院金融监督管理机构关于私募基金经理的其它要求。政府出资产业投资基金可不受登记年限的制约。

　　金融监管总局有关司局责任人表示，《办法》施行时，对于不符合该条规定的存续产品，可以根据原有协议约定通过自然到期等方式逐步完成存量化解。

　　记者从业内了解到，这一规定已充分考虑了现实处境，银行存量代销产品中不符合该规定的产品规模及占比都特别小。

　　招联首席研究员董希淼表示，对商业银行代销涉私募基金的产品，《办法》规定与现行规定保持一致，并没有进一步收紧。私募基金经理其实不是持牌金融机构，其发行的产品不能由银行进行代销；同时，假借信托公司等通道发行的私募基金产品，也不能由商业银行代销。

　　董希淼表示，《办法》其实不是不允许商业银行代销产品投向私募基金或聘请私募基金经理作投资顾问，而是对相关私募基金经理明确了底线要求。这一方面有助于严格规范商业银行代销行为，另一方面也有助于推动私募基金更加有序健康发展。

　　针对同类产品应制定一致的代销产品展示规则

　　在推介销售代销产品行为方面，《办法》明确，商业银行应当建立健全代理销售全流程监测和管理制度。

　　《办法》要求，商业银行应当针对同类产品制定一致的代销产品展示规则。对于资产管理产品，应当综合考虑产品业绩比较基准（如有）过往达成情况、风险状况、信息披露、市场反馈等原因，不得简单依据业绩比较基准或过往业绩高低进行展示排序，不得宣传预期收益率，不得使用合作机构未说明选择原因、测算依据或计算方法的业绩比较基准。展示成立以来年化率的，应当明示产品成立时间。

　　业内人士表示，多维度展示代销资管产品信息，能够便利客户更加全面了解产品要素，有助于客户做出更审慎的决策。

　　商业银行应持续加强客户服务

　　《办法》规定，在代销产品存续期内，商业银行应当持续关注产品风险收益特征、风险评级变动情况、信息披露等重要信息，督促合作机构履行主动管理责任；督促合作机构根据规定披露代销产品相关信息；持续加强客户服务，客户要求了解代销产品相关信息的，商业银行应当向客户告知合作机构提供的产品相关信息，或协助客户向合作机构查询相关信息。

　　业内人士同时提示，金融产品从发行到终止的全生命周期涉及多方主体，如发行机构、管理机构、托管机构、销售机构等，需要各方在合规框架下各司其职。需要关注的是，《办法》压实商业银行作为代销机构应尽的职责，不意味着对代销产品的投资、兑付负责。产品发行人、管理人应承担其法定职责，相关内容在其它监管制度中有明确要求。

　　上海金融与发展实验室首席专家、主任曾刚表示，《办法》的实施将促使商业银行从单纯追求业务规模向更加重视质量和风险控制的方向转型。新规通过提高准入门槛、加强监督管理，为行业健康发展设定了更高标准，同时也提出了更加细致的合规考核要求。这不仅会推动银行内部流程的精细化管理，也将在中长期优化银行的收入结构，增强其风险抵御能力。