【史卫利】帝科股份21.5亿元关联销售背后 - 实控人卖股后仍为第二大客户董事

　　2024年， 帝科股份 （300842.SZ，股票价格54.99元，市值77.37亿元）的营业收入约为153.5亿元人民币，同比增长59.85%。公司第贰大客户浙江索特材料科技有限公司（以下简称浙江索特）贡献了21.5亿元人民币，占比约14%。虽然贡献了可观的营业收入数据，但上述关联交易的毛利率其实不高。

　　 帝科股份 的实际控制人史卫利是浙江索特的董事，因此上述交易构成关联交易。关联交易的主要内容为： 帝科股份 向浙江索特子公司销售原材料。

　　浙江索特的主营产品为光伏导电银浆，跟 帝科股份 相同。本该是竞争对手的浙江索特为何要通过 帝科股份 采买原材料？

　　《每日经济新闻》记者了解到，史卫利虽然退出浙江索特股东行列，但仍担任浙江索特董事。

　　两次提升预计关联销售金额度

　　据 海天股份 （SH603759）转引中国光伏行业协会数据，2021年至2023年，我国的光伏正面银浆市场占有率第壹名一直为 聚和材料 （SH688503）， 帝科股份 在2023年的排名紧随其后，位列第贰。

　　 聚和材料 业绩快报显示，其2024年实现营业收入约125亿元人民币，同比增长21.61%。

　　而 帝科股份 凭借59.85%的营业收入增速，2024年以153.5亿元的营业收入在近年来第壹次超过 聚和材料 ，拔得了光伏银浆这个细分领域的头筹。

　　显然，浙江索特对其的营业收入贡献作用不容忽视。

　　工商资料显示，浙江索特的子公司包含东莞索特电子材料有限公司（以下简称东莞索特）和浙江索特电子材料有限公司（以下简称索特电子）等。

　　相较于2023年， 帝科股份 向浙江索特销售的钱财有所增长。2023年和2024年， 帝科股份 向东莞索特销售的钱财分别约4.52亿元和20.86亿元；向索特电子销售的钱财分别为0元和约0.63亿元人民币。

　　图片来源： 帝科股份 2024年年报截图

　　上述关联销售金额远高于 帝科股份 在2023年年底预计的10亿元的钱财。

　　2024年8月和11月， 帝科股份 先后两次发布公告称，增加预计向东莞索特的销售金额分别至17亿元和19亿元人民币。另外，在去年11月的公告中， 帝科股份 还预计向索特电子销售4亿元人民币。

　　 帝科股份 与浙江索特的主营产品相同，皆为光伏导电银浆。 帝科股份 曾在回复2023年年报问询函时称，其向东莞索特销售原材料主要系“协同采购银粉”。

　　 帝科股份 回复《每日经济新闻》记者《采访函》称， 帝科股份 发生的日常关联交易主要系向供货商集中采购原材料后销售给关联方，即 帝科股份 与浙江索特全资子公司（东莞索特与索特电子）基于供应链规模化采购效应开展的原材料贸易业务。

　　“浙江索特系公司2021年（规画）发行股份购买资产的标的企业，考量到公司与浙江索特同为光伏银浆制造公司且主要原材料厂商一致，供应链协同有益于提升谈判地位、原材料品质控制、提高采购效率，并使得双方都可享受规模化采购造成的价钱优势，双方协商形成合作意向，经公司董事会、监事会、股东大会审议通过后，自2021年9月开始，浙江索特子公司通过公司的集中采购渠道向终端供货商采购。虽然后来公司终止收购（浙江索特事项），但考量到协同采购银粉有益于双方共赢，合作模式继续进行。” 帝科股份 如此回复记者。

　　针对增加关联交易金额度， 帝科股份 称，2024年，我国光伏新增装机278GW，同比增长28%；全球光伏新增装机约530GW，同比增长35%；受益于光伏行业新增装机量的持续增长，和P型向N型电池技术迭代的推动，光伏导电银浆市场规模不断增加。浙江索特作为导电银浆行业历史龙头，凭借技术优势、抓住光伏行业技术迭代的机遇，出货量增加较多，相应对原材料的切实需求同步增长。

　　“在上述环境下，基于供应链协同的业务基础，上市公司董事会在原先2024年日常关联交易预计额度180170万元的条件上再次增加60000万元人民币，具备可靠性和必要性。” 帝科股份 回复记者。

　　据 帝科股份 2024年年报，其当年材料销售业务的毛利率为1.56%。

　　 帝科股份 此前曾回应交易所问询称，其向东莞索特销售原材料的交易价格定价公式为： 帝科股份 向终端供货商的采购价格+（东莞索特直采价格- 帝科股份 直采价格）/2+ 帝科股份 资金成本和采购服务费。

　　 帝科股份 向浙江索特销售原材料所采用的会计核算方法为总额法，约21.5亿元被计入 帝科股份 2024年的营业收入。

　　可是， 帝科股份 向东莞索特采购光伏导电银浆代销给客户却采用净额法核算，2024年采购成本3392.19万元人民币，代理费81.71万元。

　　“公司采用总额法、净额法核算相关业务，符合业务实质和相关会计准则的要求。” 帝科股份 回复记者称。

　　3月17日上午，《每日经济新闻》记者前往位于 东莞市 南城街道宏图路的东莞索特。

　　图片来源：每经记者王晶摄

　　在公司园区内，可以看到身着蓝色厂服的工人们在走动。随后，记者以采购商身份见到了该公司的主要责任人之一。对于工厂每年的产能问题，该责任人表示：“要多少都有，我们的规模应该是国内第叁、第四的样子，买浆料的话不用担忧，很多大客户都在我们这里。我们以前是杜邦公司（的一部分），现在独立出来了。”

　　对于员工规模，该责任人称：“这边只是生产，整个公司大概200个人。”

　　图片来源：每经记者王晶摄

　　记者以应聘咨询的名誉致电东莞索特，该公司的一位员工表示，现在忙得很，每天都要加班。对于工人人数，他回应：“目前有几十人。”

　　并购浙江索特前身未果

　　其实， 帝科股份 与浙江索特早有渊源。

　　浙江索特原名“江苏索特电子材料有限公司”（以下简称江苏索特），史卫利是该公司的发起人之一。

　　2020年11月，乌鲁木齐TCL股权投资管理有限公司和史卫利共同设立江苏索特。

　　随后，江苏索特经历了屡次股权变更，引入了多家投资机构。截至2022年8月，江苏索特的股东合计有15名，史卫利的持股比例为0.8%。

　　图片来源： 帝科股份 公告截图

　　江苏索特建立的目标是收购杜邦集团的Solamet®业务。2021年2月，江苏索特与杜邦集团签署了相关协议，最终以1.9亿美元的价钱收购了杜邦集团的Solamet®业务。

　　2021年7月， 帝科股份 公告称，其规画通过发行股份募集资金的形式购买江苏索特100%股权。

　　然而，上述交易最终并未达成。

　　 帝科股份 当时解释称，公司与部分交易对方未能就本次重组最终交易方案的核心条款更改达成一致意见，本次交易难以继续推进并实施。

　　值得强调的是，根据公告，虽然当时史卫利仅是江苏索特的一名小股东，但他却是唯一的业绩承诺方。

　　据 兴业证券 对 帝科股份 出具的2023年持续督导跟踪报告，截至该报告出具之日，史卫利持有江苏索特0.8019%的股权（对应认缴出资额1000万元人民币，以下简称少量股权）并担任其董事，系上市公司收购江苏索特100%股权终止后的遗留事项。

　　 兴业证券 认为，上述参股同行业公司事宜不构成同业竞争。

　　“为了避免影响同业竞争承诺函的持续履行，史卫利先生已出具专项说明。根据该说明，其持有的江苏索特少量股权实质上是在推动上市公司并购战略的进程中，因并购终止的情势变更而被动形成，其在12个月内拟通过包含但不限于将江苏索特少量股权对外转让（包含上市公司或无关联第叁方）等一切可行、合法方式完成对少量股权的处置，或不可撤消地将持有的江苏索特少量股权所对应的表决权委托给上市公司行使；上述事项未构成对同业竞争承诺函的实质违反。” 兴业证券 称。

　　随后，江苏索特的股权又经历了屡次变更。2023年8月，安吉拔萃股权投资基金合伙公司（有限合伙）（以下简称安吉拔萃）入股江苏索特。当前该合伙公司持有浙江索特约99.77%股权，安吉拔萃的实际控制人为浙江安吉经济开发区管理委员会（以下简称安吉经开管委会）。

　　2024年9月，史卫利将所持有的江苏索特 股权转让 ，江苏索特更名为浙江索特，办公地也随之迁移至 安吉县 。

　　对于史卫利退出股东行列后仍然担任浙江索特董事是否会涉及同业竞争问题， 帝科股份 在2024年年报中称：“公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其它企业，具有完整的业务体系和独立面向市场经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。”

　　浙江索特大股东持股系“委托”管理

　　为了理解缘何史卫利转让了浙江索特股权，还继续担任董事，记者致电浙江索特的多名股东。

　　据天眼查，安吉拔萃是浙江索特的第壹大股东，持股比例约为99.77%。安吉拔萃的执行事务合伙人为杭州联萃企业管理咨询合伙公司（有限合伙），后者的股东之一为杭州拔萃投资管理有限公司（以下简称杭州拔萃）。

　　据中国基金业协会官方网站的私募基金经理公示信息，杭州拔萃系安吉拔萃的基金经理。

　　图片来源：中国基金业协会官方网站截图

　　安吉拔萃的第壹大股东为安吉国创 新材料 合伙公司（有限合伙）（持股比例约98%），安吉国创 新材料 合伙公司（有限合伙）的第壹大股东为浙江安吉 新型城镇化 基础设施建设有限公司（持股比例99.99%，以下简称安吉城镇化公司），安吉城镇化公司的100%股东为安吉经开管委会。

　　记者致电安吉国创 新材料 合伙公司（有限合伙），该合伙公司职员表示不明白，不是其负责。

　　记者又致电安吉城镇化公司，公司职员提及安吉城镇化公司其实不直接管理浙江索特，而是“委托”管理。另外，该人士最初否认浙江索特是安吉城镇化公司所投企业，并称刚刚看过工商资料，确定浙江索特不是安吉城镇化公司所投的企业。然而，记者与其沟通股权路径后，该人士并未继续否认浙江索特是安吉城镇化公司所投资，改口称是“委托”管理。

　　随后，记者致电安吉经开管委会，管委会职员表示具体不清楚史卫利还担任董事的原因，并建议记者可以打电话问浙江索特。同时该职员表示，他们其实不掌握基金公司的运作情况。

　　上述安吉经开管委会职员称：“基金公司（指的是安吉拔萃）也不是我们这边掌握的情景，可能当时他们（指的是基金公司）跟项目方一些协议里面有的。”

　　记者追问该安吉经开管委会职员，安吉城镇化公司员工所说的“委托”管理是否真实，该职员称：“大概是这样。”但随后该人士追加了“我这边也不了解事实”的表述。记者询问该人士是否可提供邮箱发送《采访函》，但被拒绝。

　　基金经理称认可史卫利

　　3月18日，记者拨打了安吉拔萃的工商注册电话（该电话与杭州拔萃工商注册电话相同），接听电话的人士系杭州拔萃员工，在回复记者询问为何史卫利仍任董事的问题时称：“这个我们怎么能说呢？我们也说不明白，您可以直接去问他们（指浙江索特）。”

　　3月20日，记者拨打了杭州拔萃官方网站电话，接听电话的人士对记者说，史卫利的董事资格其实不是杭州拔萃所推举，但作为第壹大股东的管理人，杭州拔萃认可史卫利的业内经验，对其保存董事资格表示认可。

　　记者致电浙江索特并向其发去《采访函》，问及关于公司治理的相关问题，但截至发稿未获进一步回复。

　　记者向 帝科股份 发去《采访函》，对于史卫利担任浙江索特董事， 帝科股份 回复：“上市公司与浙江索特在业务、财务、人员等方面都是相互独立的，史卫利博士担任浙江索特董事系由浙江索特股东选举委派；浙江索特拥有独立的管理团队且已经形成了良好的管理和运行机制，日常经营管理由浙江索特管理团队负责，重大事项按章程规定提交其董事会和股东会讨论。”

　　《每日经济新闻》记者也向浙江索特的员工及 帝科股份 的员工表达了希望其将《采访函》转达给史卫利的诉求，但截至发稿，记者仍未联系上史卫利。