【济民健康】济民健康副总私刻公章只为卖货？律师 - 合同可能依然生效

　　界面新闻记者 | 李科文

　　济民健康竟出现副总裁私刻公章与经销商私自签约卖货的“离奇”案件。

　　3月27日，济民健康公告，经查发现，公司副总裁何清红及其团队成员于2023年3月私刻了公司及其子公司（聚民生物科技有限公司、浙江济民堂医药贸易有限公司）的印章，涉嫌犯罪。 台州市 公安局黄岩分局已对该案立案侦查。

　　受此消息影响，3月27日，济民健康开盘即跌停。截至当日收盘，济民健报价6.03元/股，跌10%，总市值31.66亿元人民币。

　　3月27日，界面新闻屡次致电济民健康董秘办，通话一直显示对方正在通话中。

　　该事件被曝光是济民健康近期逐渐收到经销商发来的律师函。

　　济民健康表示，近期，公司逐渐收到部分经销商发送的律师函，称除与公司签署《经销协议》外，还与公司签署了《补充协议》，要求公司根据《补充协议》约定履行退货退钱义务，并支付货款资金占用补偿。

　　经查，济民健康发现，何清红及其团队成员在销售进程中，冒用公司名义用假章与经销商签署《补充协议》，约定若经销商在一定期限内（如3个月、6个月）没有实现产品销售，在不影响二次销售的情景下，有权退回公司，公司需给予经销商所退回产品采购金额10%的钱财占用补偿（一般为10%）。

　　济民健康表示，直到今天，上述销售金额中，公司尚未能掌握经销商当前的库存规模，对于经销商尚未实现终端销售的库存，公司存在被经销商起诉，要求根据《补充协议》退货退钱，并支付资金占用补偿的危险。

　　何清红主要负责预充式导管冲洗器及安全注射器国内市场的营销工作。销售模式为先款后货，买断式销售，非货物质量问题概不退货。据公告，2023年和2024年，何清红团队合计实现销售金额约1.17亿元人民币。

　　医疗器械板是济民健康第叁大业务。据年报，2023年，济民健康医疗器械板块实现营业收入2.49亿元人民币，占总营业收入的27.88%。据半年报，2024年上半年，济民健康医疗器械板块实现营业收入1.43亿元人民币，占总营业收入的30.75%。

　　说白了，两年时间，济民健康副总裁何清红及其团队私刻公章“帮”公司在国内卖预充式导管冲洗器及安全注射器共卖了1.17亿。根据上述公开信息，相关销售金额占2023年和2024年上半年医疗器械板营业收入合计的29.85%，占这段时间合计总营业收入的8.6%。

　　3月27日，四川一上律师事务所合伙人林小明律师向界面新闻表示，根据《民法典》的规定“行为人没有代理权、超越代理权或代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效”，何清红作为公司副总裁，若此前曾代表公司签订过相应协议，经销商有理由相信何清红有权代表公司继续签订协议，那么，即便签订《补充协议》时使用了伪造印章，那么，前述《补充协议》也对公司发生效力，各方应当根据约定全面履行自身义务。

　　林小明表示，《民法典》还规定“执行法人或非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或非法人组织的名誉实施的民事法律行为，对法人或非法人组织发生效力”，而“法人或非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的制约，不得对抗善意相对人”，说白了，如果何清红对外签订协议是其职权范围内的事项，那么，他使用虚构的印章签订的协议同样有效。

　　林小明补充，根据《民法典》的规定“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效”，同时，“无效的或被撤消的民事法律行为自始没有法律约束力”，假如没有证据证明何清红使用伪造印章签订协议与合同相对方属于恶意串通且损害公司合法权益，那么，相应合同从签订之日即属于有效。说白了，只要即便何清红与合同相对方签订的合约排除恶意串通，其实不存在欺诈胁迫或显失公平等可以被撤消的情形，那么，合同相对方是可以要求公司根据合同约定履行义务、担责。公司在进行相应赔偿后，可以采取措施向伪造印章的相关人等追究责任。

　　若以最严峻的情景为假设，济民健康将面临1.17亿元的全额退钱，再叠加协议中采购金额10%，即1000多万元的补偿。济民健康预计将合计付出现金约1.3亿元人民币。据最新的2024年三季报，截至2024年第叁季度，济民健康现金及现金等价物余额约为1.73亿元人民币。

　　3月27日，上海汇业律师事务所律师陈振宇博士向界面新闻表示，《刑法》第贰百八十条第贰款规定，伪造公司、企业、事业单位、人民团体的印章的，处三年以下有期徒刑、拘役、管制或剥夺政治权利，并处罚金。但需要谨防的是，伪造企业印章行为也是《治安管理法》第五十二条规定的治安犯法行为，对于不构成刑罚处罚的，可视情节处以10日以下拘留和罚款。

　　陈振宇表示，最高人民检察院、公安部颁发的有关刑事案件立案追诉标准中没有进一步的细化规定。有些地方针对特定领域伪造公司印章刑事案件的立案标准有规定，如《浙江顶级人民法院、浙江人民检察院、浙江公安厅关于办理建筑施工企业从业人员犯罪案件若干法律适用问题的会议纪要》（浙高法【2017】228号）第四条，伪造一枚上述有关印章且直接获取利益6万元以上或造成30万元以上经济流失的，或伪造三枚以上印章的，可以伪造公司印章罪追究刑事责任。因此，伪造印章的“数量”+“金额”（获取利益金额或造成损失金额），系实践中的量刑考量因素。

　　这两年，济民健康祸不单行。据2024年业绩预告，济民健康预计2024年净收入为-1500万元到-1000万元人民币，预亏的主要因素之一是控股子公司海南济民博鳌国际医院有限公司（下简称：济民博鳌国际医院）遭受了台风灾害。经财务部门测算，此次台风灾害对济民博鳌国际医院造成的直接财产损失约3000万元（未考虑扣减保险公司赔付金额）。虽然济民博鳌国际医院已为绝大部分受损资产买了财产保险，但受灾及灾后重建造成医院的正常生产经营中断，这对医院2024年的经营业绩造成一定水平的不利影响。