【大智慧】定了，1 - 1.27！下周一复牌

　　 湘财股份 吸收合并 大智慧 迎来新进展。

　　3月28日晚， 湘财股份 、 大智慧 同步发布公告，拟于3月31日复牌。另外，合并预案也随之出炉，根据合并协议的约定，本次合并中每股 大智慧 股票能换取 湘财股份 股票的比率确定为1:1.27，即 大智慧 股东持有的每1股 大智慧 股票可以换取1.27股 湘财股份 股票。另外， 湘财股份 拟向不高于35名特定投资者发行股份募集配套资金。

　　与以往的券商合并案例有所不同，此次 湘财股份 与 大智慧 的交易，属于非同一控制下吸收合并，也是金融与科技结合的“跨界”并购，更为市场化，交易难度也更高，鲜有先例。业内人士认为， 湘财股份 与 大智慧 的合并，或许提供了一个缔造“特色化”券商的合并新样本。

合并预案出炉

合并后 大智慧 将终止上市

　　 湘财股份 与 大智慧 存在关联关系，本次吸收合并构成 湘财股份 、 大智慧 的关联交易。根据公告内容来看，本次合并预案有多个看点：

　　看点一

　　确定换股票价格格和比例：本次吸收合并中， 湘财股份 、 大智慧 的换股票价格格根据定价基准日前120个交易日的沪深A股股票交易均价确定，并由此确定换股比例。根据合并协议的约定，每股 大智慧 股票能换取 湘财股份 股票的比率，确定为1:1.27，即 大智慧 股东持有的每1股 大智慧 股票可以换取1.27股 湘财股份 股票。

　　看点二

　　募集配套资金： 湘财股份 拟向不高于35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易募集配套资金在扣除发行费用后拟用于存续公司业务发展、金融科技研发、补充流动资金及支付本次交易相关并购整合费用等。

　　看点三

　　合并目的：本次合并是适应 湘财股份 的证券业务向金融科技服务领域扩展升级的重要举措， 湘财股份 及子公司湘财证券通过与金融科技行业龙头 大智慧 深度融合，将自身网点、资质、产品等资源与对方客户、技术与运营优势相结合，利用金融科技手段不断提升金融信息化水平、丰富服务内容、提高服务品质，全面缔造不同化、特色化核心优势。

　　看点四

　　股权结构稳定：本次合其实不会造成 湘财股份 控制权发生变更。截至本预案签署日，新湖控股持有 湘财股份 24.13%的股份，衢州发展作为新湖控股的一致行动人持有 湘财股份 16.24%的股份。衢州发展在行使 湘财股份 的表决权等股东权利时跟随新湖控股，并最终跟随新湖集团的意见。因此，新湖控股为 湘财股份 的控股股东，黄伟为 湘财股份 的实际控制人。

双方时隔十年再“牵手”

　　 湘财股份 与 大智慧 的渊源颇深。此次合并系双方继2015年第壹次尝试失败后时隔十年再度“牵手”。

　　2015年1月， 大智慧 发布重组预案，拟斥资85亿元通过现金和发行股份两种方式购买湘财证券100％股权。彼时，对于 大智慧 的此番收购，业内人士认为很有可能是为了缔造互联网 券商概念 。但仅在官宣收购的三个月后， 大智慧 因公司信息披露涉嫌违反证券法律规定，被中国中国证券监督管理委员会立案侦查。这场收购随之宣告破产。

　　在 大智慧 2015年策划收购湘财证券未果后， 湘财股份 的前身哈高科于2020年将湘财证券并入麾下。同时，哈高科更名为“ 湘财股份 ”。

　　2020年， 湘财股份 以支付现金的形式购买新湖集团持有的 大智慧 15%股份，成为其第贰大股东。彼时， 大智慧 表示，本次交易将有助于 湘财股份 构建金融科技平台，强化资源整合能力，施展业务协同效应。

　　记者获悉，尽管当年的并购未能达成，当时双方已经推进了合并的相关工作， 大智慧 为 湘财股份 造成了大量客户导流。目前， 湘财股份 已经有相当一部分交易客户来自 大智慧 ，双方的合作基础深厚。

　　从管理团队来看， 湘财股份 当前的管理班子对 大智慧 和 湘财股份 两边都特别了解，这也为双方如今的合并奠基了基础。在过往的合作中，管理团队积累了丰富的经验和默契，能够更好地协调双方的资源和业务，实现优势互补和协同发展。如今， 湘财股份 启动对 大智慧 的收购计划，显示出其对互联网券商业务的高度重视和战略布局。

A股第叁家互联网券商“呼之欲出”

　　A股市场包含券商牌照的金融科技公司已经有 东方财富 和 指南针 ，两者旗下分别拥有 东方财富 证券和麦高证券，均由收购券商牌照而来。据 东方财富 最新发布的2024年年报，公司全年实现营业总收入116.04亿元人民币，同比增长4.72%；归母净收入为96.1亿元人民币，同比增长17.29%。

　　 湘财股份 拟吸收合并 大智慧 ，这一合并标志着 湘财股份 在互联网券商业务领域迈出了重要一步，有望成为A股第叁家互联网券商。

　　 湘财股份 在经纪、投行等传统业务领域积淀深厚，但囿于网点布局和资本实力，亟需突破地域限制。 大智慧 则在金融数据、量化工具、终端用户覆盖等领域积累深厚。尽管近年营业收入承压，但其在流量方面仍保持行业领先优势。

　　业内人士表示， 大智慧 的核心短板在于缺乏券商牌照支撑的服务闭环，而这正是湘财证券能补足的关键。此次 湘财股份 与 大智慧 的合并，帮助 大智慧 充分释放活力，盘活已经有的数据和用户资源，同时也助力 湘财股份 突破业务瓶颈，向科技型综合金融服务商转型，有效提升其行业竞争力，巩固金融科技特色。

　　这场合并能否充分施展平台+牌照结合的优势，布满了想象空间。有业内人士表示，当前的证券行业与 东方财富 崛起的时代已经有所不同，实现客户转化需要更长的时间和更多的耐心。可是，当前市场景气度较高，成交热情较强，这为 湘财股份 和 大智慧 的合并造成了良好的外部环境。

　　作者：孙越