两次IPO折戟的华智融公司，曝出在IPO阶段有违规行为。

　　1月3日，深交所发布2024年审核中心监管函〔2024〕1号，对华智融IPO申报进程中的违规行为予以监管。

　　同时收到监管函的还有华智融IPO的项目签字会计师和民生证券指定的项目保荐代表人。

　　监管函显示，在IPO申报进程中，华智融没有完整披露所签署的对赌协议，员工人数、劳务派遣人数及占比披露也不准确。

　　对于这些问题，保荐代表人、签字会计师并没有予以充分关注。

　　对此，深交所对华智融、签字会计师、保荐代表人均采取书面警示的自律监管措施。

　　对赌协议“明知不报”

　　资料显示，华智融是一家电子支付产品及支付解决方案的专业提供商，主要开展金融POS终端产品及相关软件的技术研发、生产、销售业务。

　　招股书显示，公司已连续多年成为亚太地区的POS出货量前十大金融POS终端供货商。

　　华智融早在2018年就申报过创业板IPO，但在上会时被否。

　　2022年，华智融再度向深交所主板发起冲击，最终在2023年7月取消了申报材料。

　　对于两次IPO折戟，市场猜想或许与其股权代持等诸多问题有关。

　　如今，深交所下发监管函，揭示了华智融此次撤单的原因。

　　监管函显示，中鑫招商在2020年9月至2022年6月期间持有华智融4.14%股份。

　　深交所在现场督导中发现，华智融于2020年8月14日与中鑫招商及实际控制人杨晓东、方倩倩签订《股份认购补充协议书》。

　　协议约定，如华智融在2021年12月31日前未能申报IPO材料、在2023年12月31日前未能在A股上市，中鑫招商有权要求杨晓东按约按时间和价格回购股份。

　　如此重要的对赌事项，华智融却没有在招股书进行披露。

　　有意思的是，华智融在2021年5月7日与中鑫招商、实际控制人签订的《股份认购协议书之解除协议》约定，解除《补充协议》全部条款，不再具有法律效力且自始无效。

　　可到了2022年6月，中鑫招商与杨晓东签订的《股份认购补充协议书之解除协议之补充协议二》显示，杨晓东已通过寻找其它受让方的形式，回购中鑫招商所持华智融全部股份，并承担与《补充协议》约定回购价格之间的差额。

　　可以解读为，上述对赌事项真实存在，且实际执行。

　　对于上述情况，保荐代表人知悉，却没有督促华智融予以披露，也木有发表明确核查意见。

　　员工人数不准

　　除了对赌协议未披露，华智融在员工人数等一些细节问题上也木有准确披露。

　　在招股书及审核问询回复中，华智融披露，仅2021年末存在劳务派遣用工人数占比不符合《劳务派遣暂行规定》的情形。

　　深交所在现场督导发现，华智融2022年末员工人数遗漏子公司31名员工，员工人数及构成披露不准确。

　　同时，公司2022年末实际有63名劳务派遣人员存在工时记录，劳务派遣人数占比为15.95%，劳务派遣人数及占比披露不准确。

　　如此容易的细节，华智融却没能核查清楚并准确披露。

　　令人惊讶的是，签字会计师和保荐代表人也都没有发现问题。

　　在问询函中，深交所要求会计师、保荐代表人结合员工构成及变动、劳务派遣人员岗位等对报告期内员工人数整体减少的合理性发表明确意见。

　　签字会计师、保荐代表人仍然没有对华智融员工及劳务派遣人数披露的准确性、使用劳务派遣人员的合法合规性予以充分关注。

　　境外收入查不清

　　在审核进程中，华智融的境外收入一直受到监管关注。

　　监管函显示，签字会计师、保荐代表人并没有对华智融的境外收入予以足够关注，核查程序执行不到位。

　　2020年至2022年，华智融境外收入占比分别为15.78%、32.76%、35.62%。

　　审核问询回复显示，签字会计师、保荐代表人对收入可靠性执行了包含函证、走访、细节测试等核查程序。

　　其中，细节测试系结合收入确认凭据，获取销售合同、出口报关单、货运提单、物流凭据等业务单据，核查收入确认的可靠性、完整性、准确性，各期境外收入细节测试核查比例为86.80%、92.56%、91.60%。

　　可督导组抽样测试发现，存在无法提供提单、无法查询物流信息的情形，境外收入细节测试执行情况与审核问询回复内容不符。

　　2021年和2022年，华智融涉及第叁方回款的境外收入分别为7149.81万元、3053.38万元人民币，收入占比为6.24%、2.5%。

　　深交所现场督导发现，签字会计师、保荐代表人未获取代付第叁方的身份证明或工商登记信息，和境外客户向代付第叁方支付价款的依据，对委托付款的可靠性，代付第叁方与委托方之间的关系，华智融及主要关联方与代付第叁方是否存在关联关系或其它利益安排等执行的核查程序不到位。

　　对于上述问题，深交所对华智融、签字会计师、保荐代表人均采取书面警示的自律监管措施，要求其引以为戒，严格遵守规则，保证相关信息真实、准确、完整。