自掏超4200万元金银财宝从兄弟公司处购买一亏损的标的,这笔买卖是否划算?又是否涉嫌利益输送?
1月23日天纺标(871753.BJ)发布公告称,公司收到了北交所下发的问询函。
早在2023年7月份天纺标公告,欲从天津食品集团有限公司(下称食品集团)手中买下一子公司,该子公司是 天津市 乳品食品监测中心有限公司(以下简称“乳品监测中心”)。
食品集团和天纺标可以说是兄弟公司,二者背后的股东方均是天津泰达实业集团有限公司,2家公司的实际控制人系 天津市 国资委。“兄弟俩”之间的买卖就构成了关联交易。
天纺标股权架构,图源:公司公告
天津食品股权架构,图源:公司公告
不过,让外界疑惑的是天纺标的购买方式突然发生了变化,之前的购买方式是发行股份+支付现金,突然改为了以现金全款购买的形式拿下这家标的企业。
1月15日,天纺标披露公告称,为了提高交易效率、降低交易成本、更好地推动收购事项的达成,经审慎考虑,并与相关交易对方充分讨论商量,公司决定终止发行股份及支付现金购买资产,更改为以支付现金方式向交易对方购买其持有的乳品监测100%股份,现金作价4227.1万元。
对此监管层发出疑问:要求结合交易对手方与公司控股股东、实际控制人的关联关系情况,说明本次购买资产是否存在变相向控股股东、实际控制人及其关联方提供财务资助或输送利益等情形,是否涉嫌资金占用。
天纺标称,标的企业经审计和评估的资产规模较小,上市公司自有资金充裕、能够全部以现金支付对价。
但4227万元对于这家上市公司而言其实不是一笔小数目。截至2023年三季度末公司账上货币金额为1.95亿元人民币。
更为关键的是,4227万元已经超过了公司一年的净收入。2022年天纺标归母净利才0.33亿元人民币,扣非后归母净利才到0.28亿元人民币,2023年前三季度公司归母净利不过0.26亿元人民币,扣非后归母净利降至0.19亿元人民币。
4227万元的也已远超公司1年主要业务沉淀下来的钱财。2022年公司经营性净资金流也不过0.14亿元人民币,2023年前三季度这一数字才升至0.24亿元人民币。
这一标的还常年亏损。
乳品监测中心由事业单位 天津市 乳品食品监测中心( 天津市 质量监督检验站第五十八站)于 2020年8月转制设立,主要业务为食品、农产品、农业投入品检验检测、检验检测技术咨询等。2021年度、2022年度和2023年1-6月,该标的企业净收入分别为-304.37万元、-514.65万元及-390.43万元。
同时,该标的企业应收账款高企。2021年度、2022年度和2023年1-6月,标的企业应收账款账面价值分别为1268.19万元、2128.47万元和2558.97万元人民币,占标的企业资产总额的比率分别为15.40%、28.45%和39.07%,主要系应收政府及相关部门款项,回款周期较长。
天纺标主要业务为消费品、医疗器械及工业品的检测、检验服务 。对于此次收购,该公司称,近年来经营状况良好,但面临业务领域较为单一,与同行业排名靠前的大型、综合性检验检测机构相比业务规模偏小的问题。公司通过收购标的企业,将进入食品检测业务领域,提升自身业务规模。
只是斥资超4200万元购买一亏损标的,这一交易价格又是怎样界定?未来业绩又是否能确保?
1月24日早盘,天纺标股票价格小幅低开后大幅走高,一度涨超9%,市值仅为20亿元人民币。