随着全面注册制的落地，作为资本市场“看门人”，诸多中介机构责任愈发重大，也面临着越来越严格的监察管理，“一案多罚”的力度不断扩大。数据显示，2024年开年以来还不足1个月，包含券商、会计师事务所、律所、评估机构等在内，已经有近40家机构收到中国中国证券监督管理委员会及沪深交易所开出的各类“罚单”。专家认为，这释放出从严监管的信号。A股市场对中介机构的监察管理力度持续强化，监管方式也在不断创新，倒逼中介机构归位尽责。
保荐业务及年报审计
成为违规“重灾区”
数据显示，开年以来，已经有38家中介机构收到了中国证券监督管理委员会、各地证监局和沪深交易所开出的各种“罚单”。具体来看，收到监管“罚单”的中介机构中，包含13家券商、20家会计师事务所、2家资产评估机构、3家律师事务所。从处罚原因来看，保荐业务违规及年报审计违规成为违规“重灾区”。
1月24日，安徽证监局披露了一则行政监管措施决定书，决定对 国泰君安 、李懿、蔡伟成采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。起因是 国泰君安 及上述二人在保荐 多利科技 首发上市进程中未勤勉尽责，造成出现对发行人董监高资金流水的穿透核查程序不充分、资金流水核查结论与实际情况不符等诸多问题。
此前的1月12日，中国证券监督管理委员会一下公布了6份行政监管措施决定书，对 中信证券 、中德证券、万和证券3家证券公司采取出具警示函措施，对涉及的6名保荐代表人采取监管谈话措施。1月8日， 东兴证券 、 中金公司 、 国泰君安 证券同日收到中国证券监督管理委员会出具的警示函，起因是这3家券商作为泰禾集团股份有限公司公司债券受托管理人，在受托管理期间未严格遵守执业行为准则，存在未对发行人未披露相关重大债务逾期及诉讼事项保持必要关注等情况。
沪深交易所也在近日逐渐对保荐业务违规的券商开出“罚单”，国投证券、民生证券、 中信建投 、 招商证券 、 海通证券 等许多家券商及相关保荐代表人被“点名”。
年报审计也成为开年以来的监察管理重点。2024年以来，已经有20家会计师事务所收到了中国证券监督管理委员会系统或交易所开出的30张“罚单”。值得注意的是，大华会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）等8家会计师事务所均收到了两份及以上的罚单，大华会计师事务所更是收到了来自浙江证监局和深交所的3份“罚单”。从处罚原因来看，被“点名”的会计师事务所均因为在年报审计进程中存在许多问题。
监管“一案双查”
压实“看门人”职责
在以信息披露为核心的全面注册制下，从事保荐承销、审计会计、法律、评级等证券服务的诸多中介机构，作为资本市场的“看门人”，其归位尽责是防范证券欺诈做假行为、维护投资者合法权益的重要基础，也是深化资本市场改革、增进资本市场高质量发展的一定要求。
相应地，对中介机构的监察管理也全面从严，进一步压实其“看门人”责任。监管职能部门严格落实上市公司主体责任与中介机构责任“一案双查”，对中介机构独立性缺失、“走过场”、未勤勉尽责等犯法行为坚决予以严厉责罚。
以紫晶存储欺诈发行案的查处为例，在上述打击证券违法犯罪体制机制下，中国证券监督管理委员会会同相关各方围绕公司、实际控制人、董监高，和有关中介机构实行行政、民事、刑事的立体化、全方位追究责任。
在行政处理方面，对紫晶存储公司及相关责任人员共处以8000余万元罚款，对两名实际控制人分别采取终身市场禁入、十年市场禁入措施。在民事赔偿方面，中介机构通过先行赔付方式赔偿1.69万余名投资者10.86亿元人民币，四家中介机构另行缴付行政和解金约1.89亿元人民币。
“实行注册制，绝不是放任不管、一放了之，而是从事前事中事后全链条各环节加强监管执法，管得更严，管得更准。在我们这样一个新兴市场，更要坚持严字当头、一贯到底。”在1月19日举行的中国证券监督管理委员会新闻发布会上，中国证券监督管理委员会综合业务司主要责任人周小舟表示，注册制改革以来，中国证券监督管理委员会始终秉持依法全面从严监管的宗旨，并贯穿于资本市场监管的全链条各环节。尤其在事前，坚持质量优先，强化发行监管，严把IPO入口关。进一步压实中介机构“看门人”责任，注册制改革以来，中国证券监督管理委员会已对从事投行业务的69家证券公司、381名责任人采取了监管措施，尤其是对问题严峻的5家证券公司暂停保荐业务，对55名从业人员定性为不适当人选，行业机构合规意识明显增强。
“我们对从事保荐承销、审计会计、法律、评级等证券服务的中介机构‘一案双查’，警示资本市场‘看门人’提高执业质量。”中国证券监督管理委员会稽查局局长李明表示，近一段时期，证监稽查执法着重从几方面扎实推进工作：第壹，立足“打早打小”，强化非法线索发现能力。第贰，保持严的基调，依法从严打击各类证券犯法行为。第叁，重视施展执法合力，强化行刑立体追究责任惩办效果。
监管方式不断创新
倒逼机构归位尽责
专家认为，全面注册制下，中介机构的“看门人”责任更加重要。从近期的监察管理案例来看，监管职能部门也在不断创新监管方式，向中介机构提出了更高的要求，倒逼其归位尽责。
“开年不到1个月，就有这么多中介机构被监管‘点名’，这释放出严监管的信号。”南开大学金融发展研究院院长田利辉认为，全面注册制下，中介机构的“看门人”责任更加重要和突出。A股市场将持续强化中介机构监管，严厉责罚非法行为，增进市场主体自律。尤其是在“一案两查”的机制下，违规的中介机构同时面临行政处理和民事赔偿的责任追究。这表明监管职能部门对于中介机构的非法行为将采取更加严格的惩处措施，进一步增加其犯罪成本。
田利辉分析，今年以来，监管层对于中介机构的监察管理显现出强化事前审核、加强事后问责和推进科技监管等新特点。监管层加强了对中介机构提交的文件和材料的审核，要求更加严格和细致；加强了对中介机构的事后问责，追究相关责任人的法律责任；同时积极推进科技监管，利用 大数据 、 人工智能 等技术手段对中介机构的业务进行全面监测和分析，提高了监管的准确性和有效性。
“从近期的监察管理案例来看，监管职能部门在不断创新监管方式，不同部门协同监管的效果也逐渐显现，这些新变化向中介机构提出了更高的要求，不能持续切实履行‘看门人’职责的中介机构，会遭遇更严格的监察管理，甚至是投资者诉讼。”上海明伦律师事务所律师王智斌也表示，注册制下，监管职能部门对于企业披露的文件不做本质审查，这就更加要求中介机构能够切实承担起“看门人”的责任。而“看门人”不“看门”时，其受到的责罚就会比以往更加严厉。
“中介机构应充分认识到，其不仅要为委托人服务，也需要对市场及中小投资者负责。近年来，中介机构不仅要面临监管职能部门更高的监察管理要求，也越来越多的会直接面对投资者。”王智斌称，在司法实践层面，法院对于投资者追究中介机构责任普遍较为支持，如康美药业、泽达易盛两例特别代表人诉讼案和紫晶存储主动赔付案中，中介机构均主动承担或被判决承担了相应责任。
