力高（山东） 新能源 技术股份有限公司（以下简称“力高新能”）是国内最大的第叁方BMS（电池管理系统）提供商，2022年，该公司BMS装机量仅次于 比亚迪 (002594.SZ)、 宁德时代 (300750.SZ)、 特斯拉 (TSLA.NASDAQ)。

　　1月15日，力高新能披露了审核问询函回复文件，拟登陆创业板。

　　时代商学院研究发现，2020—2023年上半年（下称“报告期”），力高新能的前五大原材料供货商社保缴纳人数异常，且有供货商成立次年就一跃成为其第贰大供货商、为其供应数千万元规模原材料。

　　另外，随着整车厂、动力电池厂转向BMS自产自研，第叁方BMS市场份额正在快速下滑。叠加力高新能产能利用率不足六成、核心产品芯片依赖进口的情景，该公司募投项目新增产能或存在消化和释放问题。

　　大供货商社保缴纳人数存疑，独立董事一年内两次被监管警示

　　1.1 大供货商社保缴纳人数异常，成立次月即向力高新能供货

　　近年来，在 新能源 汽车爆发式增长带动下,我国动力 锂电池 BMS市场规模大幅提升。据高工产业研究院研报，2022年，我国动力 锂电池 BMS市场规模达138亿元人民币，同比增长89%，较2020年翻两番，BMS产业也迎来了新的发展机遇。

　　招股书显示，力高新能是一家专注于 新能源 汽车电子和 储能 的国家级高新技术企业，是集产品自主研发、生产和销售为一体的 新能源 产品供货商，主要产品为 新能源 汽车动力电池BMS产品。

　　生产BMS产品所需的主要原材料包含IC类芯片、分立器件、被动器件、连接器、 PCB 等。据招股书，报告期各期，力高新能向前五大原材料供货商的采购金额合计分别为2773.83万元、6710.05万元、15781.4万元、7092.73万元人民币，占当期采购总额比例合计分别为53.94%、49.51%、45.71%、53.49%。

　　需要谨防的是，2022年，力高新能前五大原材料供货商更换了三家，且这三家供货商的社保缴纳人数似乎与千万元级的供货金额其实不相配。

　　其中，安亚半导体（苏州）有限公司（下称“安亚半导体”）为力高新能2022年新增的第贰大供货商，力高新能当年向其采购金额为4002.20万元人民币，采购类别包含IC类芯片、分立器件、被动器件。

　　天眼查显示，安亚半导体建立于2021年11月29日，注册金额为800万元人民币，实缴300万元。问询函回复文件显示，力高新能与该公司开始合作时间为2021年12月。

　　说白了，安亚半导体刚刚成立30天即向力高新能供货，并在成立次年成了力高新能第贰大供货商。值得注意的是，该公司2022年的社保缴纳人数为1人。

　　招股书显示，力高新能向安亚半导体的采购额，还包含力高新能向苏州兴凯恒智能科技有限公司（下称“苏州兴凯恒”）的采购额在内。

　　天眼查显示，苏州兴凯恒为安亚半导体的关联方，建立于2022年8月17日，注册金额为1800万元人民币，实缴资本未知，2022年社保缴纳人数为0人。不难看出，这家安亚半导体的关联公司，也是在成立当年就与力高新能启动了合作。

　　除此之外，2022年，力高新能的第叁大和第五大供货商同样存在类似的问题。

　　招股书显示，广州乐思得科技有限公司（下称“乐思得科技”）、深圳合图科技有限公司（下称“合图科技”）分别为力高新能2022年新增的第叁大、第五大供货商，力高新能当年向其采购金额分别为1378.53万元、1073.76万元。

　　天眼查显示，乐思得科技建立于2015年2月27日，注册金额为500万元人民币，2020—2022年的社保缴纳人数分别为3人、4人、2人。合图科技建立于2019年9月5日，注册金额为200万元人民币，实缴资本未知；2020年社保缴纳人数为0人，2021年和2022年社保缴纳人数未知。

　　综上所述，从社保缴纳人数、实缴资原本看，上述三家供货商似乎都没有充分的规模向力高新能完成每年上千万元的供货，再加上其中不乏有成立不久即成为力高新能主要供货商的情景，双方交易的可靠性和公允性不禁令人起疑。

　　对此，在审核问询函中，深交所要求力高新能说明成立不久（两年以内）的供货商和发行人发生合作的原因、背景、对应的钱财和占比。

　　在审核问询函回复文件中，力高新能表示，安亚半导体系电子元器件贸易商，公司综合考虑产品质量、供货及时性等原因而新开拓该供货商，其通过公司供货商开发考核流程后，公司向其采购IC类芯片等。

　　需要谨防的是，力高新能最近一期（2023年1—6月）的前五大供货商中，上述三家供货商只有乐思得科技还位列其中，安亚半导体与合图科技则不见踪影。

　　力高新能在招股书中解释称，2023年1—6月，芯片市场供应紧张的格局得以缓解，公司向安亚半导体采购额下降；同期，公司向合图科技持续采购，但受其它供货商采购额增加的影响，合图科技退动身行人前五大供货商行列。

　　上述大供货商是否有充分的实力向力高新能完成千万元级别的供货，力高新能与上述供货商的交易是否真实有效，双方又是否存在未披露的关联关系？

　　对于上述问题，1月18日，时代商学院向力高新能发去调研函询问，截至发稿尚未收到回复。

　　1月25日，时代商学院曾致电安亚半导体，咨询其参保人数情况、公司规模和与力高新能合作的原因。对方在听到“力高技术”字眼时挂断了电话，后续时代商学院再次尝试与其联系，但对方电话无人回应。

　　另外，时代商学院在致电乐思得科技时，发现其于2022年年报中公开披露的电话与实际不符，在拨通电话后，接线人表示打错了，该电话其实不是属于乐思得科技公司；合图科技电话则始终处于无法接通状态。

　　1.2 独立董事曾是签字注册会计师，且因职业问题两次被出具警示函

　　除了外部供货商问题，力高新能内部高管两次被出具警示函的问题同样引人关注。

　　招股书显示，力高新能独立董事周先宏结业于安徽大学管理学会计专业，2011年4月至2015年12月担任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所顶级项目主管，2016年4月担任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2022年9月直到今天任力高新能独立董事。

　　另外，周先宏还是力高新能董事会审计委员会的召集人，直接对董事会负责。

　　据招股书，2020年3月，因 四川金顶 2018年年报审计项目审计程序执行不到位、函证控制不规范及其它问题等，周先宏作为签字注册会计师，被中国证券监督管理委员会深圳专员办出具警示函；2020年11月，因 盈方微 2019年年报审计项目审计程序不充分、风险评估及函证过程控制不规范及其它问题等，周先宏作为签字注册会计师，被湖北证监局出具警示函。

　　不难看出，在短短9个月的时间里，周先宏因审计程序执行不到位、不充分两次被监管职能部门出具警示函。在此情境下，其作为力高新能独立董事、审计委员会召集人能否做到勤勉尽职，完成独立审查与监督的职责，维护中小股东的合法权益不受损害呢？

　　需要谨防的是，周先宏曾经任职近五年的容诚会计师事务所，正是负责力高新能此次IPO项目的会计师事务所。

　　第叁方BMS市场份额快速收缩，产能利用率不足六成仍募资扩产

　　2.1下游客户青睐自研，第叁方BMS市场份额快速收缩

　　BMS是 新能源 汽车的三大核心技术之一，是一套“感知、管理、保护”电池组的管理系统，也是动力电池厂商、 新能源 汽车整车厂重点研发创新的产品。

　　根据招股书，作为独立第叁方BMS公司，力高新能主要的竞争对手正是其主要的下游客户。以2023年上半年为例，力高新能的前五大客户就包含了三家动力电池厂商与两家整车厂商（包含整车厂商旗下的子公司）。

　　相比第叁方BMS公司，整车厂商的优势在于体量规模较大，研发实力较突出，对于BMS该类核心零部件重视水平较高；而BMS对电池的管理是将电池的电化学变化过程通过算法、软件转化为数字信号的过程，头部动力电池厂凭借其对电池化学性质的深刻理解，在BMS研发和生产进程中具有相应的理论优势。

　　甭管是整车厂商抑或是动力电池厂商，自研自产一方面可以降低成本，另一方面也更好地推动软硬件结合，提升电池系统整体表现。

　　因此，有一定规模的整车企业或电池企业都倾向于对BMS采取自研自产的模式，以掌握该零部件的生产工艺与核心技术。从近年来中国各类动力 锂电池 BMS企业装机量占比情况可见，这一趋势愈发明显。

　　根据高工产研锂电研究所统计数据，2020—2022年，第叁方BMS厂商的市场份额分别为31%、27%、22%，呈逐年快速下降趋势。

　　另外，2022年，中国 锂电池 BMS装机量TOP10企业中，排名前三位的 比亚迪 、 宁德时代 、 特斯拉 均为国内知名动力电池厂商或整车厂，三者合计市占比为52.3%。

　　力高新能也在招股书中坦言，由于BMS产品的重要性，整车厂和电池厂均有自研自产BMS产品的倾向，因此对于该类独立第叁方BMS公司，未来将持续面对较为激烈的市场竞争，存在市场份额下降的危险。

　　2.2募资扩产合理性存疑，芯片依赖进口或阻碍产能释放

　　在行业竞争不断加剧的情景下，力高新能的产能利用率提升也遭遇了瓶颈。

　　据招股书及审核问询函回复文件，报告期各期，力高新能核心产品BMS模块的自产产量分别为0片、13.32万片、79.32万片、46.37万片；销量分别为15.93万片、38.73万片、78.46万片、42.76万片；产能利用率分别为0（2020年未自产）、30.68%、66.10%、59.66%，产能利用率虽总体上升但仍处于较低水平。

　　然而，在报告期内产能利用率最高不足七成，现有产能完全足以覆盖销量的情景下，此次IPO，力高新能拟使用2.58亿元募资额用于 新能源 汽车电池控制系统研发及智能制造中心项目。审核问询函显示，该项目达产后，将新增80万片/年BMS产品的产能，约为力高新能2022年产能的66.66%。

　　对于上述情况，在审核问询函中，深交所要求力高新能结合行业竞争格局、下游需求变动说明募投项目产能消化措施。

　　在审核问询函回复文件中，力高新能表示，公司作为位列第壹的第叁方BMS企业，该行业地位有助于消化募投项目产能；同时，募投项目新增产能远小于行业规模增幅；公司募投项目新增产能亦可以拓展至其它汽车电子产品的生产。

　　另外，外采芯片也是力高新能新增产能的另外一个风险因素。

　　招股书显示，力高新能BMS产品最终功能的实现，依赖于芯片作为硬件支撑平台。报告期内，IC类芯片为力高新能采购额占比最大的原材料，各期采购额占采购金额的比率分别为46.00%、49.01%、57.74%、57.52%。

　　据招股书，力高新能IC类芯片主要来自NXP（恩智浦半导体公司）、ADI（亚德诺半导体公司）、TI（德州仪器）等国际主流芯片原厂。报告期内，该公司向前五大IC类供货商采购额占比分别为80.04%、74.46%、71.79%、86.30%，IC类芯片供货商较为集中且进口依赖度较高。

　　近年来，汽车行业屡受“缺芯潮”以致芯片价格大幅上涨的影响。另外，当下较为复杂的全球地缘政治形势，国际供货商所在国家的国际贸易政策变化，都可能对力高新能的芯片采购发生采购价格波动加剧、采购周期延长、芯片供应不足甚至采购中断，最终造成生产停滞的不利影响。