【导读】分拆“创富”折戟， 大族激光 资本对赌何解？

　　中国基金报记者冯尧

　　被喻为A股“分拆专业户”的 大族激光 ，这次却铩羽而归。

　　1月31日晚间，深交所披露，大族封测在1月29日申请取消发行上市申请文件。深交所也决定终止对其第壹次公开发行股票并在创业板上市的审核。作为母公司， 大族激光 晚间也公告披露了这一事项。

　　这也意味着， 大族激光 这一分拆计划宣告折戟。但随着大族封测IPO申请取消，如何应对此前与投资人订立的对赌协议，将是“大族系”面临的棘手问题。

或受IPO收紧影响

　　大族封测是 大族激光 第贰个分拆上市的企业。在此之前， 大族激光 已经在 大族数控 身上尝到了“分拆创富”的甜头儿。

　　2022年2月28日， 大族激光 首个分拆对象 大族数控 在创业板上市。从发行结果来看，市场当时对 大族数控 抱有极大的热情，公司发行PE达108.4倍，该公司原本计划募资17亿元人民币，但最终募资金额达到32.16亿元人民币。

　　正因如此， 大族激光 在分拆之路上快马加鞭。7个月后，即在2022年9月底，大族封测正式提交IPO申请。

　　招股书显示，大族封测主要产品为应用于 LED 及半导体封测中引线键合工序的焊线机。该公司计划登陆创业板，募资2.61亿元人民币，用于高速高精度焊线机扩产项目和研发中心扩建项目。其中，高速高精度焊线机扩产项目拟总投资1.51亿元人民币，主要产品为 LED 封装，IC、分立器件、光通讯器件（定制化）封测领域的高速高精度焊线机，达产销量为3100台。

　　不过事与愿违，在递交IPO申请不到1年半后，大族封测此次决定取消发行上市申请文件。

　　对此， 大族激光 在公告中作出解释：“因当前市场环境发生较大变化，为统筹安排大族封测业务发展和资本运作规划，经与相关各方充分沟通及审慎论证后，公司决定终止大族封测分拆至创业板上市并取消相关上市申请文件。”

　　其实，从去年8月起，监管层便充分考虑市场形势，完善一二级市场逆周期调理机制，开始阶段性收紧IPO节奏。在业内看来，大族封测IPO申请的取消，或多或少受到了当前A股IPO节奏放缓的影响。

　　但从大族封测自身来看，其IPO之路本就不太顺畅。自IPO申请得到深交所受理后，大族封测共收到三轮问询，并在盈利与现金状况背离、应收账款激增等方面受到市场疑问。尤其是在近些年 大族激光 不断分拆的环境下，母公司逐渐空心化已经成为业内关注的关键。

　　招股书显示，2020年~2022年，大族封测分别实现营业收入1.5亿元、3.42亿元、4.33亿元人民币，同比分别增长3.12%、127.33%、26.77%。同时，该公司在上述报告期内分别实现归母净收入-0.07亿元、0.52亿元、0.64亿元（扣非后），实现了扭亏并大幅增长。

　　但大族封测净收入的大幅增长难与自身资金流相匹配。2020年~2022年，该公司经营活动引发的钱财流净额分别是0.09亿元、0.08亿元、-1.44亿元人民币。大族封测经营活动引发的钱财流却下降并“告负”，这与不断增长的净收入严重背离。

　　这也意味着，大族封测大量营业收入积压在应收账款之下。从账面上看，大族封测应收账款的确急剧增加。其应收账款及合同资产账面价值分别由2019年末的0.57亿元增长至2022年末的3.05亿元人民币，三年增长了435%，高于同期营业收入增速196%。

未来仍将寻求IPO？

　　其实，随着大族封测此次IPO计划终止， 大族激光 和大族封测还将面临更为棘手的问题——对赌协议。

　　就在上市前夕，多家资本入股大族封测，并与之签署相关对赌协议。招股书显示，2022年2月，大族封测新增注册资金2860万元人民币，中证投资、高新投 创投 等数十家机构以每股9.86元价格，合计认缴2.82亿元人民币。

　　这时，大族封测及 大族激光 、罗波、鑫佰祥及运盛咨询和高瓴裕润、高新投 创投 、高新投致远一期、小禾 创投 、中证投资等签署了《股东协议》，并与公司现有股东和族电聚贤、合鑫咨询、张建群、周辉强、胡志雄签署了《股东协议之补充协议》。其中约定了特定情形下的股权回购权、反稀释补偿、随售权等特殊权利条款。

　　根据对赌协议约定，若大族封测在2026年12月31日前未能实现合格上市、出现重大违约事件、任何前述新增股东要求行使回购权或发行人出现重大变化，前述新增股东可要求 大族激光 回购其持有大族封测的部分或全部股份。

　　目前来看，虽然距离2026年12月31日这一时间点尚有近三年时间。但接着，为大族封测IPO寻找前途，恐怕仍是 大族激光 的迫切问题。但 大族激光 在公告中承诺，在终止分拆大族封测至创业板上市事项公告后的30天内，不再规画重大资产重组事项（含分拆上市）。

　　其实，除了大族封测之外， 大族激光 此前还计划分拆另一家子公司。就在大族封测递交IPO申请不到三个月， 大族激光 便火速披露了上海富创得分拆至创业板上市的预案。不过，直到今天，该公司尚未提交IPO申请材料。随着大族封测IPO折戟，上海富创得的IPO计划恐怕同样面临调整。

实控人高质押何解？

　　急于“分拆创富”的背后，不得不提大族系掌门人高云峰高比例的股权质押。

　　截至2023年9月30日， 大族激光 实控人高云峰直接持有上市公司9.15%的股份， 大族激光 控股股东大族控股持有公司15.37%的股份，高云峰合计控制上市公司24.52%的股份。

　　1月初，高云峰和大族控股分别有470万股、265万股股份解除质押。同日，高云峰因补充流动资金，即刻又将732万股 大族激光 股份质押给 交通银行 深圳分行。此前，大族控股也因生产经营需要，连同刚刚解除质押的股份，将合计1130万股股份向恒丰银行深圳分行进行了质押。

　　截至1月5日，高云峰及大族控股所持股权的质押比例分别达到92.37%、72.55%。根据公告显示，在未来半年内，大族控股及高云峰合计到期的股份质押数量约为8712万股，对应的融资余额约为13.74亿元人民币，未来一年质押到期对应的融资余额约为26.24亿元人民币。

　　高云峰的钱财压力显而易见。大族封测IPO阶段，深交所在三轮问询函中均提到了高云峰及大族控股高比例质押的问题。

　　这一环境下， 大族激光 近期选择了“卖子”。就在1月17日， 大族激光 公告披露，与思如泉涌、珠海成荣、深 创投 等16家投资主体签署了《 股权转让 协议》及《 股权转让 及增资协议》，根据16亿元的整体估值，向其转让大族思特65.375%的股权。

　　而大族思特此前也被认为是 大族激光 分拆上市的对象之一。在这一次交易中， 大族激光 预计可实现投资收益9亿元人民币，这一数字甚至高过 大族激光 前三季度归母净收入。

　　在财务层面，虽然此次出售对 大族激光 算是利好，但更多投资者将其解读为“变卖家产”，视之为利空。

　　近两年， 大族激光 业绩明显呈下跌趋势。2021年和2022年，该公司营业收入分别为163.32亿元和149.61亿元人民币，而同期归母净收入则为19.94亿元和12.1亿元人民币。2023年前三季度，其归母净收入仅有6.33亿元人民币，同比降低了37.59%。

　　截至1月31日， 大族激光 股票价格为16.5元，最新市值为174亿元人民币。