造纸企业 美利云 （000815.SZ）跨界入局 锂电池 行业告吹。
2月4日晚， 美利云 发布终止重大资产重组事项公告，宣告规画了一年多的资产置换及定增事项失败。
回顾此次资产重组方案， 美利云 拟以重大资产置换及发行股份购买资产的形式，购买天津力神电池股份有限公司（下称天津力神）持有的天津聚元 新能源 科技有限公司（下称天津聚元）100%股权和力神电池(苏州)有限公司(下称苏州力神)100%股权。
然而2023年两家标的企业的经营能力大幅下滑。受行业整体影响，两家标的企业2023年1月-10月净收入均未达到预期。
对于 美利云 而言，业绩持续萎靡，已连亏三年，亟需优质资产注入。重组预期曾给公司造成连续六个涨停，如今重组事项终止，股票价格一字跌停。截至2月5日收盘，仍有超16万手卖单等待卖出。
标的资产盈利能力存疑
美利云 的资产重组事项分三步走——第壹步，置出造纸业务相关资产及负债，由天津力神或其指定的第叁方承接；第贰步，发行股份募集资金；第叁步，购买天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权。
美利云 2023年11月15日披露的交易修订稿显示，拟置出资产星河科技100%股权交易价格为8294.07万元人民币，拟置入的企业天津聚元、苏州神力交易价格分别为23.46亿元、13.98亿元人民币，合计37.44亿元人民币。交易差价约为36亿元人民币。 
图：交易标的资产评估情况
同时， 美利云 拟定增募资，大力推动 锂电池 项目。公司拟募资不高于30亿元人民币，其中5亿元用于大聚合物电池全自动快充产线建设项目、13亿元用于年产7.3GWh圆柱型锂离子电池新建项目、12亿元用于补充流动资金或偿还债务。 
图： 美利云 定增计划
对于终止重组事项的原因， 美利云 表示交易各方认为现阶段继续推进本次重大资产重组事项不确定性较大。此次交易终止原因之一或是标的资产盈利能力欠安。
2023年1-10月，天津聚元和苏州力神未经审计净收入分别为3762.88万元、2598.39万元人民币，剔除收益法中未予考虑减值损失的口径不同后，相较于收益法全年预测净收入的实现率分别为89.91%、24.21%。
两家标的资产业绩情况未达预期，主要因素为2023年以来受市场环境持续影响，消费电池下游设备厂商上半年处于库存出清周期，对上游消费类电池的切实需求量下降。另外，苏州力神于2022年末库存商品较多，根据标的企业采购周期，该等库存商品所用原材料普遍购置于原材料价格高位期间，使得账面成本较高、毛利率下降，造成业绩下滑较为明显。
2023年上半年，标的企业合并毛利率仅为8.95%，对照三家可比上市公司，均处于垫底。 
图：标的企业2022年、2023年上半年毛利率情况重组告吹，股票价格跌停
从 美利云 的视角来看，上市公司连续多年经营欠安，亟需优质资产注入。
美利云 主要从事造纸、 数据中心 及光伏业务。2022年年报显示，造纸业务占总营业收入的约77%，云业务占总营业收入的约18%，光伏发电业务仅贡献了不到3%的营业收入。
从经营数据来看，2021年-2022年 美利云 分别实现归属于上市公司股东的净收入-0.17亿元、-2.32亿元人民币。
彼时的上市公司亟需一针强心剂，2022年10月31日 美利云 第壹次发布重组消息并开始停牌。疑似因利好提前泄露，公司2022年10月28日股票价格提前涨停，复牌后连续五个交易日涨停，累计斩获六个涨停板。随后公司股票价格持续上行，并于2022年12月触及18.10元/股的阶段性高点。
然而经历了一年多的筹备，重组事项最终告吹。2月5日早盘公司股票价格一字跌停，截至收盘仍有超16万手卖单等待卖出。公司最新市值为47亿元人民币。
美利云 最新股票价格为6.80元/股，相较于此前高点已跌去2/3。股票价格已触及自2022年2月以来的新低。
值得强调的是，此前定增计划中 美利云 发行股份价格为7.39元/股，最新股票价格已低于计划发行价。
2023年业绩预告显示，公司预计亏损1050万元-1500万元人民币，亏损幅度有所减小。
美利云 表示，2023年业绩变动原因有三——一是公司云业务及纸业务营业利润同比增加，利润总额同比增加；二是公司原材料库存大幅减少，资产减值损失转回；三是公司非我们时常性损益同比增加，主要是计入当期损益的政府补助及资产处置收益比上期增加。
