2024全国两会召开之际，全国政协委员、 中泰证券 总经理冯艺东提交了5份提案，涉及鼓励上市公司通过产业生态并购重组实现高质量发展、优化上市公司分红和回购制度、进一步鼓励国有科技型公司实施 股权激励 、推动电力期现货市场协同发展、建议成立国家科技发展银行。

鼓励产业生态并购重组

　　冯艺东认为，近年来，监管职能部门积极推动并购重组市场化改革，各层级制度体系逐渐完善，并购重组的便利性有所提高，但在实际业务中仍存在一些问题有待解决。好比，并购重组市场总体规模较小、新兴产业的并购重组较少、监管政策较为严格、付款方式过于单一。

　　为此，冯艺东建议：一是鼓励上市公司基于产业生态的并购重组，提升上市公司发展质量。充分施展并购重组在资源整合中的作用，通过简化并购重组流程、缩短监管审核时间、优化并购重组付款方式等措施，鼓励上市公司之间、上市公司与非上市公司之间通过并购重组，整合产业链上下游资源，为上市公司注入新资产、新技术、新业态，形成以主要业务为核心的产业生态圈。严格限定跨界并购，严厉惩戒以重组为名的“壳公司”炒作乱象。

　　二是完善信息披露要求，强化控股股东、实际控制人的主导作用和责任。重点优化上市公司并购重组业务的信息披露文件要求，将信息披露重点放在交易发起、推进及谈判等交易细节、标的资产信息等方面。在满足信息披露要求的条件上，应充分尊重交易双方的商业判断，对标的资产的短时间盈利性和估值定价给予更大包容性。为避免并购重组进程中的利益输送问题，要求控股股东、实际控制人对资产定价的公允性出具公开承诺书，由其承担因定价不公允给上市公司及其它股东合法权益造成的损失和相关法律责任。

　　三是优化审核机制，鼓励股份支付。由于监管对股票支付等交易方式要求相对严格，目前大部分并购重组企业采用现金方式支付，容易引发利益输送问题。建议适当放松定向发行股份购买资产的审查标准，发行股份低于一定比例（如5%）可视同现金支付免予审查。鼓励上市公司综合运用股份付款方式，将并购双方利益绑定在一起，从源头防范利益输送，提升上市公司并购绩效。

　　四是鼓励被并购方参与公司治理。鼓励以股份付款方式完成重组的上市公司，提名被并购方至少一个董事或独立董事，通过让更熟悉交易标的的被并购方原管理人参与上市公司治理，提高并购整合的协同效果，进一步保护上市公司和股东的合法权益。

优化分红和回购制度

　　“优化上市公司分红和回购制度，鼓励有条件的上市公司通过分红和回购更好回报二级市场投资者。”冯艺东建议：一是鼓励上市公司同步实施分红和回购。对于达到分红标准的上市公司，制定分红方案时应同时制定回购计划，用于回购的钱财不能少于分红金额，并且回购计划实施完毕之后，再实施分红。

　　二是将上市公司分红和回购与控股股东（第壹大股东）股份减持挂钩。上市公司二级市场投资者累计获得的分红金额与上市公司累计回购金额之和少于该上市公司在二级市场累计融资金额一定比例（好比50%）时，控股股东（第壹大股东）不能减持股票。上市公司从资本市场融资的主要目的应该是获取低成本资金支持企业发展壮大，而不是单纯为造富控股股东。上市公司IPO和再融资的钱财来源主要是二级市场投资者，上市公司在二级市场融资的加持下发展壮大后，也理应首先回报二级市场投资者。

　　三是优化“不同化分红”制度，鼓励不同行业与发展阶段的上市公司采取不同化分红策略。对科创类和处于快速发展阶段的上市公司，留存利润有助于补充企业创新和发展资金需求，鼓励其将利润更多用于经营投资。对于处于成熟市场、竞争格局相对稳定且财务情况良好的上市公司，鼓励其在优化自身资本结构、降低资金成本的同时积极分红。

　　四是优化回购政策，降低上市公司回购门槛。放宽上市公司回购股份的钱财来源限制，支持上市公司拓展回购资金来源、降低回购成本，如设立快速审批通道支持上市公司通过发行债券等方式增加回购资金来源。借鉴成熟市场经验，强化对回购信息披露、风险揭示、交易行为的监察管理，简化现有回购程序，引导规范上市公司回购行为，提振市场信心。

　　五是加大对违规行为的惩处力度。加强对违规分红、“忽悠式”回购的监察管理力度，从严处理通过分红和回购进行利益输送、操作市场、内幕交易等非法行为。对于明确查处的非法行为，依法明确违规人的民事赔偿责任，事情严峻的按职务侵占罪、背信损害上市公司利益罪追究刑事责任，切实维护投资者合法权益。

加大国有科技型公司 股权激励

　　冯艺东表示，财政部、科技部、国资委2016年联合制定了《国有科技型公司股权和分红激励暂行办法》（下称《暂行办法》）。近年来，国有科技型公司基于各种原因，对管理人员和核心科技团队实施 股权激励 措施的越来越少，无益于国有科技型公司科技投入、经营宗旨、团队的稳定，进而影响公司的长期高质量发展。

　　为此，冯艺东建议：一是制定颁发《国有科技型公司股权和分红激励条例》，加大国有科技型公司 股权激励 实施力度。建议财政部、科技部、国资委对《暂行办法》颁发以来的落实情况和实施效果进行全面梳理和评估，在此基础上由国务院制定颁发《国有科技型公司股权和分红激励条例》，以提升制度的权威性和法律效力。加大国有科技型公司 股权激励 实施力度，将符合基本条件的国有科技型公司中实施 股权激励 的家数占比并入各级国资国企工作的考核指标。

　　二是合理确定国有科技型公司 股权激励 的激励对象和实施方式。建议国有科技型公司实施 股权激励 的激励对象，包含在本企业连续工作一定年限（如3年）的顶级经营管理人员和重要技术人员。大、中、小、微等各类型国有科技型公司均可采取股权出售、股权奖励、股权期权等一种或多种方式对激励对象实施 股权激励 。

建议成立国家科技发展银行

　　冯艺东表示，金融支持是科技研发和科技创新成果转化的关键要素，为解决我国商业银行运行机制与科技创新企业内在金融需求之间的矛盾，建议成立国家科技发展银行。

　　一是坚持政策性银行定位。国家科技发展银行由中央财政联合五大国有商业银行共同注资成立，坚持服务国家创新发展战略，贯彻国家经济结构调整的宏观经济政策，为解决科创企业融资问题，增进战略性新兴产业和未来产业发展，加快形成新质生产力，提供全方位金融支持。由于科创企业风险较高，监管上应降低对国家科技发展银行的资本充分率要求。考核上坚持非营利性原则，以降低科创企业融资难度和融资成本、拓宽融资渠道为主要目标。

　　二是创新服务科创企业融资需求业务模式。参考日本政策金融公库建设经验，结合我国发展实际，为科创企业提供多条理的债务融资支持。在以为科创企业提供低利率中长期贷款为主要业务的条件上，探索与国家融资担保基金合作建立针对科创企业的政策性融资担保体系，并联合各大金融机构开展科创企业贷款证券化业务。

　　三是建立专门扶持科创企业的运营机制。科学界定科创企业的标准，依据科创行业分类和相关企业发展阶段的不同，建立多条理、不同期限结构的金融解决方案，满足科创企业的钱财需求。对于符合政策要求的对象，简化申报程序，提高效率，增加操作的透明度。作为政策性金融机构，国家科技发展银行应主要定位于为科创企业提供无担保、无抵押、无质押的中长期信用贷款，同时探索灵活多样的抵押担保模式，以高科技产品的 知识产权 、专利、产品预期未来收益为抵押，为企业提供金融支持。

　　四是加快推动投贷联动模式。探索在科创企业贷款合同中明确一定前提条件，通过 债转股 方式将具有潜力、匹配国家战略需求的科技企业部分贷款份额转换为国有股权。通过VC、PE等股权投资方式对草创企业进行风险投资，扩大投贷联动类金融工具的应用规模，探索认股权贷款、 债转股 等创新业务，降低科创企业成长周期中的还本付息压力，提高贷款的积极性和成果转换效率。

推动电力期现货市场协同发展

　　冯艺东建议，在全国统一电力市场体系建设方案中充分考虑电力期货及相关衍生品，加快推进电力期货的研发和上市等相关工作。

　　一是在全国层面建立期现货市场协调会，联合电力行业相关单位、金融机构等重要参与方，同步推进后续电力市场改革和期现货市场建设。加强国家发展改革委、国家能源局、电网公司与重要金融基础设施间的合作，鼓励期货交易所参与电力现货市场建设，从顶层设计上考虑电力期货及衍生品的交易、交割和结算等相关因素，鼓励全国、省（区、市）、区域各条理电力期现货市场协同运作，为未来电力期货的推出打好基础，增进期现结合。

　　二是基于我国电力市场建设任务的复杂性和专业性，将山东电力作为电力期货市场建设试点，探索推动电力期货上市，经验成熟后向全国推广。我国电力市场规模巨大，国家电网供电区域覆盖北方26个省（市），南方电网覆盖广东、广西、云南、贵州、海南5省，省级电力市场运行目前相对独立，且各区域电力现货市场建设节奏不一，以省或区域为标的分别设计期货合约更符合国情。山东电力市场建设走在全国前列，是全国唯一电力市场综合改革试点，是全国首批电力现货试点之一，2021年12月起电力现货市场进入不间断试运行阶段，已我们时常态化运行超过2年。建议在国家发展改革委、国家能源局、中国中国证券监督管理委员会等相关部委支持下，借助上海国际金融中心的人才和专业优势， 山东省 与上海期货交易所一起推动上市山东电力期货品种，为全国统一电力市场体系建设积累经验。