实习记者｜刘相君记者｜郭净净
道尔道科技股份有限公司（简称：道尔道或公司）冲刺深市主板目前已更新二轮问询回复。本次IPO公司拟募集资金11.9亿元人民币。
道尔道是一家集轨道交通减振、建筑减隔震、核电等工业装备减隔振（震）系列产品研发设计、生产制造、销售维护及提供技术解决方案于一体的企业。公司主要产品包含钢弹簧浮置板道床系统、隔离式减振垫、消能阻尼器、橡胶隔震支座和汽轮发电机组基础减隔振（震）系统。
2020年至2023年1-6月（报告期），公司营业收入分别为5.43亿元、5.55亿元、5.32亿元和1.92亿元人民币，归母净收入分别为1.55亿元、1.55亿元、1.48亿元和3037.87万元人民币，业绩止步不前。
道尔道的问题远不只业绩方面。
为避免同业竞争，IPO前吸收合并关联公司
一家人手里的两家公司，为避免同业竞争和减少关联交易，IPO前合并为一家。
据招股书，道尔道设备建立于2014年3月21日，注册资金5000万元人民币，法定代表人商国杰。经营范围：专业承包；销售机械设备、电子产品；修理机械设备（不含汽车修理）；技术开发；工程技术咨询；委托生产现代化减振和防震系统、钢弹簧浮置板及其配件、隔振装置、通风设备、隔声装置。同一控制下吸收合并前，道尔道设备负责道尔道有限产品的销售。
在本次收购前，道尔道有限（公司前身）和道尔道设备为处于商文明同一控制下的关联企业，两家公司共同形成实际控制人商文明经营的减隔振（震）系列产品生产、销售一体化主体。 
图片来源：一轮问询的回应
道尔道有限于2020年12月全资收购道尔道设备。2021年9月3日，道尔道设备做出股东决定，同意以吸收合并的形式被道尔道有限合并。同日，道尔道有限做出股东会决议，同意以吸收合并方式合并道尔道设备。
吸收合并完成后，道尔道有限仍保持合法有效存续，道尔道设备依法办理注销手续，道尔道设备的全部资产、负债、业务、人员、合同及一切权利与义务将由道尔道有限承继和承接。道尔道有限在完成吸收合并后，注册资金不发生变动，各股东及持股比例不变。
2021年10月29日， 北京市 海淀区市场监督管理局出具《注销核准通知书》，准予道尔道设备注销。同日， 北京市 海淀区市场监督管理局出具《合并注销证明》。
依赖单一产品，核心技术专利授权到期咋办？
据公开信息，城市轨道交通钢弹簧浮置板行业早期技术由隔而固（青岛）公司引入中国。道尔道实控人商文明曾与隔而固（青岛）的高管合作设立富华美科技。报告期内商文明收购了相关高管所持有的富美华科技股权。
商文明曾与隔而固（青岛）、青岛捷适等合作方共同设立捷适中坤。值得注意的是，相关合作方与捷适中坤、商文明等还曾发生诉讼纠纷。据披露，青岛捷适曾以侵害技术秘密起诉捷适中坤、郭磊、商文明、徐啸海、岳渠德，此案青岛捷适胜诉，判决被告停止侵权，并赔偿原告经济流失。 
图片来源：一轮问询的回应
截至2023年6月30日，道尔道共获得14项发明专利、50项实用新型专利、14项软件著作权。公司部分专利由合作研发取得，部分软件著作权从关联方受让取得。
其中，道尔道存在一项尹学军、隔而固（青岛）授权的许可使用专利，公司以“普通实施许可”方式实施其所有的“浮置道床”发明专利，使用期限自2012年3月18日至2024年7月22日，该专利应用于道尔道早期的钢弹簧浮置道床相关项目。
界面新闻注意到，道尔道收入主要靠钢弹簧浮置道床系统这一项单品。报告期内，该产品销售收入分别为5.19亿元、5.16亿元、4.93亿元和1.57亿元人民币，占主要业务收入的比率分别为95.80%、93.37%、93.08%和83.10%。 
图片来源：招股书
占主营业收入入约90%的产品，其核心技术非自主研发，相关专利授权到期后公司又该何去何从？
深交所在一轮问询时也提及相关的问题，道尔道在回复中表示：授权专利曾实际使用于公司早期的钢弹簧浮置道床相关项目；该项专利对公司产品早期的技术借鉴与市场推广具有一定意义，但公司通过长期的自主研发和产学研合作已形成独立的自有核心专利及高效、独立、完整的自主研发体系。
“公司与隔而固（青岛）的产品主要结构、能量转换方式、产品组合方式等基本一致，”道尔道在回复中说到，“但在产品的核心减振元件技术、生产工艺、密封防水方式、阻尼性能、 顶升工艺、产品监测等方面有较大不同。”
先分红再“坑钱”补流，分红款用于房产投资？
截至招股书签署日，公司实际控制人为商文明，直接持有公司22.3%的股份，通过控股股东振华集团间接控制公司63.41%的股份，合计控制公司85.71%的股份。
商文明之妻蔡明（直接持有公司0.93%股份、通过振华集团间接持有公司4.09%股份）、商文明之子商国杰（直接持有公司0.93%股份、通过振华集团间接持有公司4.08%股份）、商文明之母代光秀（通过振华集团间接持有公司0.72%股份）系实控人之一致行动人。
以上，实控人商文明一家合计控制公司股份的87.57%。
据招股书，2020年和2021年，道尔道均进行现金分红，分红金额分别为3亿元和1.4亿元人民币。根据上述实控人一家的股份进行计算，在这两年时间内，约有3.85亿元进入商文明一家的“腰包”。 
图片来源：招股书
本次IPO，公司拟募集11.9亿元用于“核电汽轮发电机基础等减隔振（震）系统关键技术及其国产化项目”“高性能减隔振（震）系列产品智能制造技改项目 ”“研发及智慧运维中心建设项目”“营销网络升级建设项目”和“补充流动资金项目”。其中，公司拟用3.5亿元补充流动资金。
先大额分红再募资补流，道尔道此意为何？
另外值得注意的是，上述项目预计总投资额14.37亿元人民币，抛去拟募集的11.9亿元人民币，公司还要自己投入约2.478亿元人民币。公司目前账上有钱么？
2020年至2023年上半年，公司经营性资金流分别为-5003.06万元、-9346.31万元、6934.08万元和-2453.86万元；货币资金余额分别为3376.2万元、3700.86万元、4668.60万元和 1918.72万元；银行存款分别为1562.57万元、2515.47万元、3374.17万元和305.14万元。 
图片来源：招股书
2023年上半年，公司货币资金还不到2000万元人民币，银行存款更是断崖式减少，仅有305.14万元。2023年6月末公司货币资金较上年末降低58.90%，银行存款减少3069.03万元人民币，公司表示主要因素系公司本期支付相关房产购房款余款所致。
账上现金少得可怜，银行存款大幅减少，其它货币资金主要由保函保证金、银行承兑汇票保证金和冻结资金构成，拟投资项目建设周期长达三年，面对2.478亿的钱财缺口，道尔道拿啥投入。
分红款去了哪里？界面新闻记者发现，2021年、2022年和2023年1-6月，道尔道和关联方江苏汇龙水务集团有限公司（简称：汇龙水务，商文明一家通过振华集团持股100%）均存在关联性房屋租赁。可是在招股书主要固定资产的租赁房产披露中，与汇龙水务相关的房子租赁期限却并没有出现2021年。 
图片来源：招股书 
图片来源：招股书
当深交所问及主要股东获得分红款后的实际用途及资金流向时，公司回复如下： 
图片来源：一轮问询的回应
这或意味着，控股股东从道尔道获得分红后，有部分用在了汇龙水务房产投资上，后又租赁给道尔道收取费用。
关联采购价普遍更高，应收账款风险高
2020年和2021年，道尔道主要向关联方瑞航动力采购调平板、锁紧板等材料。界面新闻注意到，将关联采购单价与公司向非关联同类材料供货商采购单价进行对照，公司向关联方瑞航动力采购的产品单价普遍更高。 
图片来源：招股书
对于向关联方采购金额较高的问题，公司表示主要系公司同类材料供货商2020年和2021年供应较为紧张。2022年公司向瑞航动力采购轴部件、轴套部件、膨胀螺栓等。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为3.07亿元、4.93亿元、5.59亿元和5.76亿元人民币，占流动资产的比率连年升高，分别为60.27%、73.55%、79.67%和81.53%；一年以上账龄应收账款占比分别为32.89%、37.01%、49.48%和49.26%。
截至2023年8月31日，公司报告期各期末应收款项（包含应收账款及质保金）期后回款比例持续走低，分别为69.81%、61.53%、36.34%和14.22%。
道尔道也对应收账款金额较大、无法及时收回的危险进行了相关提示：如果宏观经济、行业状况或客户自身经营状况、财务情况发生重大不利变动，则公司面临一定的应收账款回收风险，对公司的钱财状况、后续业务规模扩张发生不利影响。 
图片来源：招股书
另外，界面新闻还注意到公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。报告期各期末，公司社会保险应缴未缴人数占员工人数比例分别为3.54%、2.29%、1.78%、2.07%；住房公积金应缴未缴人数占比分别为8.26%、7.52%、2.14%、2.76%。对此道尔道表示：相关员工已出具自愿放弃缴纳社会保险费及/或住房公积金的确认函。