3月18日，恒大地产集团有限公司（以下简称恒大地产）发布公告称，恒大地产及相关责任人于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证券监督管理委员会）行政处理及市场禁入事先告知书（处罚字〔2024〕36号）（以下简称《事先告知书》）。

　　这份《事先告知书》信息量极大，恒大地产披露的2019年、2020年年度报告不仅存在虚假记载，其公开发行公司债券也涉嫌欺诈发行。而恒大地产当时担任老总许家印全面管理恒大地产各项业务，授意其它人员虚增恒大地产业绩。

　　除了许家印之外，曾经的恒大高管，如夏海钧、潘大荣、潘翰翎等均被不同水平地处罚、警告、罚款等。其中，许家印和夏海钧都拟被终身禁入证券市场。

　　来源：恒大地产集团公告

　　提前确认收入方式财务做假

　　去年8月，恒大地产因涉嫌信息披露非法，被中国中国证券监督管理委员会立案侦查。时隔6个月，调查结果正式出炉。

　　《事先告知书》显示，恒大地产通过提前确认收入方式财务做假，造成2019年恒大地产虚增收入2,139.89亿元人民币，占当期营业收入的50.14%，对应虚增成本1,732.67亿元人民币，虚增利润407.22亿元人民币，占当期利润总额的63.31%；2020年恒大地产虚增收入3,501.57亿元人民币，占当期营业收入的78.54%，对应虚增成本2,988.68亿元人民币，虚增利润512.89亿元人民币，占当期利润总额的86.88%。

　　恒大地产2020年5月26日发行20恒大02债券，发行规模40亿元；2020年6月5日发行20恒大03债券，发行规模25亿元；2020年9月23日发行20恒大04债券，发行规模40亿元；2020年10月19日发行20恒大05债券，发行规模21亿元；2021年4月27日发行21恒大01债券，发行规模82亿元人民币。

　　恒大地产在发行上述债券进程中公告的发行文件中分别引用了存在虚假记载的2019年、2020年年度报告的相关数据，涉嫌欺诈发行。

　　同时，恒大地产还未按规定及时披露相关信息。如恒大地产未按期披露2021年年度报告、2022年中期报告及2022年年度报告；未按规定披露重大诉讼仲裁的情景；未按规定披露未能清偿到期债务的情景。

　　中国证券监督管理委员会认为，恒大地产披露的2019年、2020年年度报告存在虚假记载的表现，违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条“信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”的规定，构成《证券法》第壹百九十七条第贰款所述行为。

　　针对恒大地产2019年度报告虚假记载的犯法行为，恒大地产当时担任老总许家印全面管理恒大地产各项业务，授意其它人员虚增恒大地产年报业绩，手段特别恶劣，情节极其严重，是直接负责的主管人员，同时作为实际控制人组织、指使实施上述犯法行为；中国恒大集团（以下简称恒大集团）当时担任董事局副主席兼总裁夏海钧，实际统筹管理恒大地产日常经营事务，组织安排编制虚假财务报告，手段特别恶劣，情节极其严重，是直接负责的主管人员；恒大集团当时担任财务总监潘大荣，实际负责恒大地产的财务审计，组织统筹年报财务做假工作，行为极其恶劣，情节较为严重，是其它直接责任人员；恒大地产当时担任副总裁兼财务中心总经理、中国恒大 新能源 汽车集团有限公司（以下简称恒大汽车）当时担任副总裁潘翰翎，曾任恒大地产经营中心责任人，参与实施了2019年财务做假相关工作，行为极其恶劣，情节较为严重，是其它直接责任人员。

　　针对恒大地产2020年度报告虚假记载的犯法行为，恒大地产当时担任老总许家印全面管理恒大地产各项业务，授意其它人员虚增恒大地产年报业绩，手段特别恶劣，情节极其严重，是直接负责的主管人员，同时作为实际控制人组织、指使实施上述犯法行为；恒大集团当时担任董事局副主席兼总裁夏海钧，实际统筹管理恒大地产日常经营事务，组织安排编制虚假财务报告，手段特别恶劣，情节极其严重，是直接负责的主管人员；恒大集团当时担任财务总监潘大荣，全面负责恒大地产的财务审计，组织统筹年报财务做假工作，行为极其恶劣，情节较为严重，是其它直接责任人员；恒大地产当时担任总裁柯鹏，负责恒大地产日常经营管理工作，参与审议恒大地产2020年年度报告并签字，是其它直接责任人员；恒大地产当时担任副总裁钱程，参与审议恒大地产2020年年度报告并签字，是其它直接责任人员。

　　许家印、夏海钧被终身禁入证券市场

　　根据当事人犯法行为的事实、性质、情节与社会危害水平，并充分考虑钱程积极配合我会调查、纠正犯法行为的表现，依据《中华人民共和国行政处理法》第叁十二条的规定，对钱程进行减轻处罚，中国证券监督管理委员会拟决定：

　　1.责令恒大地产改正，给予警告，并处以417,500万元的罚款;

　　2.对许家印给予警告，并处以4,700万元的罚款;

　　3.对夏海钧给予警告，并处以1,500万元的罚款;

　　4.对潘大荣、潘翰翎给予警告，并分别处以900万元的罚款;

　　5.对柯鹏给予警告，并处以300万元的罚款;

　　6.对甄立涛处以200万元的罚款;

　　7.对钱程给予警告，并处以20万元的罚款。

　　同时，许家印决策并组织实施财务做假，手段特别恶劣，情节极其严重；夏海钧组织安排编制虚假财务报告，手段特别恶劣，情节极其严重。根据《证券法》第贰百二十一条和2015年《证券市场禁入规定》（中国证券监督管理委员会令第115号）第叁条第壹项、第五条第叁款的规定，中国证券监督管理委员会拟决定对许家印、夏海钧采取终身证券市场禁入措施。

　　潘大荣组织统筹年报财务做假工作，潘翰翎组织实施了2019年财务做假相关工作，行为极其恶劣，情节较为严重。根据《证券法》第贰百二十一条和2015年《证券市场禁入规定》（中国证券监督管理委员会令第115号）第叁条第壹项、第五条的规定，中国证券监督管理委员会拟决定对潘大荣、潘翰翎采取十年证券市场禁入措施。

　　《事先告知书》最后表示，根据《中华人民共和国行政处理法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处理听证规则》有关规定，就我会拟对上述人员实施的行政处理及市场禁入，其享有陈述、申辩和听证的权利。其提出的事实、理由和证据，经中国证券监督管理委员会复核建立的，中国证券监督管理委员会将予以采用。如果放弃陈述、申辩和听证的权利，将根据上述事实、理由和依据作出正式的行政处理决定及市场禁入决定。

　　曾有沽空机构指恒大虚构收入及盈利

　　2023年12月1日，沽空机构GMT Research发布了一篇针对我国恒大的报告（以下简称沽空机构报告），称恒大推迟公布的2021年年报，清楚反映公司明显虚构收入及盈利，并很可能持续多年都是如此。

　　今年1月，中国恒大公开澄清，上述报告并无实际依据，公司董事已对该报告进行审阅，认为该报告无实际依据。

　　沽空机构报告显示，恒大长时间以来虚假申报收入和盈利。此前，恒大与其它房企确认收入都是当客户“获得已建成物业的实际占有权或法定所有权”时。但2021年，恒大对物业销售收入的确认方式进行重大调整，改变以往的描述，在“客户接受物业或根据销售合同被视为物业已经获得客户接受”时确认收入，并未提及物业是“已交付”或“已完工”，只需被视为接受即可。

　　在此基础上，恒大增加一项确认收入的额外条件，需“取得工程竣工证明或将房地产存货交付业主使用”，而竣工证是交付房产的必备条件。报告认为，在2021年之前，恒大似乎在一些情境下，在物业交付甚至完工前，已经将收入全额入账。

　　报告认为，会计政策的这一变化本应追溯适用，重报以前各期的财务情况，以了解随同着时间的推进引发的影响。但恒大表示，因大量员工离职而无法处理，只从2021年开始调整。收入确认的相关变化对财务报表发生重大影响，造成之前已入账的6640亿元营业收入及1020亿元净收入的逆转，这些金额相当于恒大自2004年以来全部收入的27%、累计净收入的38%。

　　恒大对此回应称，公司在2021年改变了收入确认方法。这改变采用了根据现时环境下更符合会计准则的会计处理方式，主要是因应公司在遭遇流动性危机，和大量人员流失后的大环境下而做出的决定。

　　沽空机构报告认为，与其说恒大是流动性收紧或疫情引发的房地产市场低迷的受害者，不如说它的本质问题更为严重，因为恒大可能历来没有盈利过。

　　恒大回应称，沽空机构报告认为公司毛利低就怀疑利润不存在。其实，2021年开始利润下降除了遭遇行业困境引发的销售价格下降外，也和公司销售低毛利的物业比例有关。单纯以毛利低就怀疑利润不存在缺乏相关性。

　　另外，该报告举例恒大亏损严重，公司的亏损严重和公司规模及资产质量相关，因亏损大而认为公司历来没有利润缺乏相关性。

　　“该报告通篇未看到本质证据证明公司从未盈利，其所谓结论仅是作者的臆测和怀疑。”

　　彼时，恒大认为，该报告以2023年的结果去论证其2016年对公司的预测准确性，没有实质依据。就该报告而言，董事没有获取足够有效的信息去采取进一步行动。董事将持续关注来自各方的信息，并在有需要时采取适当的进一步行动或措施。