距离上次宣布终止近一年之后，常州 亚玛顿 股份有限公司（简称“ 亚玛顿 ”）再度启动了对凤阳硅谷智能有限公司（简称“凤阳硅谷”）100%股权的收购。

　　《经济参考报》记者了解到， 亚玛顿 前次并购重组方案曾受到监管层重点问询和中证中小投资者服务中心（“投服中心”）的公开疑问。

　　而在 亚玛顿 最新披露的重组方案中，虽然交易对价较前次大幅缩水，但标的企业的资产增值率仍然偏高，且存在流动性风险。另外，标的企业的参股方也发生重大变化，此前的5家外部投资者已退出。针对这些问题，记者采访 亚玛顿 董秘，但截至记者发稿时对方始终未能回复。

　　二次启动资产重组

　　前次方案受多方疑问

　　 亚玛顿 此次宣布收购凤阳硅谷100%股权已经是第贰次，该公司2021年第壹次启动了该项重大资产重组，但随后受到了监管层重点问询和投服中心的公开疑问。

　　2021年12月23日， 亚玛顿 第壹次披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买寿光灵达信息技术咨询有限公司（简称“寿光灵达”）、寿光达领创业投资合伙公司（有限合伙）（简称“寿光达领”）、 中国石化 集团资本有限公司（简称“中石化资本”）、黄山高新毅达新安江 专精特新 创业投资基金（有限合伙）（简称“黄山毅达”）、扬中高投毅达创业投资基金合伙公司（有限合伙）（简称“扬 中毅达 ”）、宿迁高投毅达产才融合发展创业投资合伙公司（有限合伙）（简称“宿迁毅达”）和常州华辉创业投资合伙公司（有限合伙）（简称“华辉投资”）持有的凤阳硅谷100%的股权（简称“本次交易”），同时拟向不高于35名符合基本条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易构成关联交易。

　　2022年6月21日，针对本次交易，深交所向 亚玛顿 出具了重组问询函，针对标的企业的业绩承诺和财务情况、非公开发行股票募集资金的相关规划情况、并购重组的合理性、交易定价依据和价格公允性、标的资产评估的合理性、募投项目的合理性、交易对方是否存在突击入股情况等多方面提出了近30个问题。

　　针对 亚玛顿 此次重大重组事项，投服中心于2022年6月公开疑问，建议 亚玛顿 在审议本次事项的股东大会召开前，重新检视对标的企业的收益预测逻辑，对标的企业审慎估值。投服中心指出，预测标的企业玻璃原片销售均价持续增长与行业产能快速扩张和上市公司原料采购价格的变化趋势不符。同时，预测标的企业营业成本持续下滑与相关行业研究报告的说法相左，也不符合正常的商业逻辑。

　　2022年12月5日， 亚玛顿 公告称终止本次重大资产重组事项。 亚玛顿 称，鉴于本次交易历时较长，标的企业所处行业和市场受到多种客观原因影响，原材料和燃料均承受了较大的成本上升的压力，加之国内外宏观经济和资本市场等环境较本次交易规画之初发生较大变化，故标的企业股东上海苓达信息技术咨询有限公司（简称“上海苓达”，即寿光灵达）、上海达菱企业管理咨询中心（有限合伙）（简称“上海达菱”，即寿光达领）提出终止本次交易。

　　2023年11月7日， 亚玛顿 再度披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，拟通过发行股份及支付现金方式购买上海苓达、盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）（简称盐城达菱，也即上海达菱）持有的凤阳硅谷100%股权，同时向不高于35名符合基本条件的特定对象发行股票募集配套资金。

　　公告显示，本次交易仍然构成关联交易。交易对方上海苓达和盐城达菱为 亚玛顿 实际控制人林金锡、林金汉控制的企业，凤阳硅谷实际控制人也是前述两人，而 亚玛顿 也是凤阳硅谷的第壹大客户。

　　交易价格缩减五成

　　标的资产增值率仍偏高

　　与前次重组相比较， 亚玛顿 最新发布的重组方案一个最明显变化就是交易价格。

　　根据公司2022年6月10日披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案），本次交易总对价为250000.00万元人民币，其中以现金方式支付65819.87万元；公司拟募集配套资金不高于184000.00万元人民币，其中65819.87万元用于支付现金对价。标的企业以收益法评估的整体估值为25.2463亿元人民币，较账面价值增值18.2543亿元人民币，增值率达261.08%。

　　而根据 亚玛顿 3月1日发布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿，此次交易总对价为125000.00万元人民币，较上次大幅缩减了50%，其中现金支付对价为18749.97万元；公司拟募集配套资金不高于81187.95万元人民币，其中18749.97万元用于支付现金对价。凤阳硅谷以收益法评估的整体估值为125614.43万元人民币，较账面价值增值78910.28万元人民币，增值率为168.96%。

　　关于本次交易作价与前次方案评估作价存在不一样的原因， 亚玛顿 在公告中称有两方面原因。一是股东减资事项。公司称，自前次重组终止后，凤阳硅谷分别于2022年12月、2023年6月和2023年9月，以17780.82万元、12758.28万元和19791.78万元合计50330.88万元向华辉投资、中石化资本、黄山毅达、扬 中毅达 和宿迁毅达回购其持有凤阳硅谷27.53%股权合计3842.59万元注册资金。二是经营规划调整及市场环境变化不同。 亚玛顿 称，与前次重组方案相比，受目前经营现状影响，本次重组方案中凤阳硅谷未来收入中未对 太阳能 屋顶瓦片玻璃原片及电子玻璃原片销售进行预测。

　　值得注意的是，资产评估报告显示，本次评估以2023年9月30日为基准日，采用收益法和资产基础法对凤阳硅谷资产进行评估，其中资产基础法评估结果为85993.33万元人民币，净资产评估值较其账面价值增值39289.19万元人民币，增值率为84.12%，而 亚玛顿 选取收益法评估结果作为最终评估结果，增值率达168.96%。

　　对此， 亚玛顿 也在公告中披露了标的企业评估增值率较高的危险。

　　 亚玛顿 称，本次交易标的企业全部股东权益价值的评估增值率较高，该评估结果是评估机构基于标的企业所属行业特点、历史业绩指标、未来发展规划、企业经营状况等原因综合预测的结果。提请广大投资者关注相关风险。

　　外部投资方撤资

　　标的企业负债率高企

　　与前次方案相比较，在新的重组方案中，凤阳硅谷的交易对方也发生了较大的变化，由之前的寿光灵达、寿光达领、中石化资本、黄山毅达、扬 中毅达 、宿迁毅达和华辉投资变为上海苓达（即寿光灵达）和上海达菱（即盐城达菱或寿光达领），此前的五家外部投资方即中石化资本、黄山毅达、扬 中毅达 、宿迁毅达和华辉投资均已退出。

　　公司公告显示，在 亚玛顿 披露终止前述并购重组事项之后，凤阳硅谷发生了屡次股东减资事项。

　　2022年12月16日，凤阳硅谷股东会审议通过了相关议案，同意凤阳硅谷实施非同比例定向减资，以17780.82万元的对价回购华辉投资所持凤阳硅谷全部股权合计1064.82万元注册资金。2023年5月30日，中石化资本将所持有的凤阳硅谷7.96%股权合计1111.11万元注册资金在山东产权交易中心挂牌交易，凤阳硅谷最终摘牌并与中石化资本签署了《产权交易合同》，约定中石化资本将所持有的凤阳硅谷7.96%股权以12758.28万元的对价转让给凤阳硅谷。

　　2023年9月25日，凤阳硅谷股东会审议通过了相关议案，同意凤阳硅谷实施非同比例定向减资，以13194.52万元的对价回购黄山毅达所持9.43%股权合计1111.11万元注册资金、以3958.36万元的对价回购扬 中毅达 所持2.83%股权合计333.33万元注册资金、以2638.90万元的对价回购宿迁毅达所持1.89%股权合计222.22万元注册资金。本次减资完成后，上海苓达持有凤阳硅谷84.07%股权，盐城达菱持有凤阳硅谷15.93%股权。

　　上述五家外部投资者离开后，凤阳硅谷的负债大幅增加，净资产账面价值也大幅减少。最新披露的重组方案显示，根据基础法评估结果，截至评估基准日2023年9月30日，凤阳硅谷负债总计为155909.90万元人民币，净资产账面价值为46704.15万元人民币，较前次方案中129117.59万元的负债总额和69919.81万元的净资产账面价值，分别增加了26792.31万元和减少了23215.66万元。

　　 亚玛顿 表示，报告期内，标的企业流动比率分别为0.63倍、0.68倍和0.75倍，速动比率分别为0.54倍、0.58倍和0.67倍，资产负债率分别为87.35%、84.04%和76.95%，2021年直到今天总体情况有所改善，但总体偿债能力相对偏弱，存在流动性风险。标的企业未来仍将继续扩大业务规模，对资金的切实需求也将不断增加，若标的企业融资渠道发生明显不利变化或资金使用效率未能达到预期，均可能对标的企业日常生产经营发生不利影响。