3月19日晚间， 中文传媒 发布公告称，公司拟以自有资金收购范兴红等合计持有的北京朗知网络传媒科技股份有限公司（下称“朗知传媒”）58%股份，交易价格为6.41亿元人民币。

　　本次交易完成后，朗知传媒将成为公司控股子公司，并入合并财务报表范围。

　　IPO日报发现，朗知传媒曾在新三板挂牌上市，之后还进行过上市辅导，如今又选择“嫁入”上市公司……朗知传媒能否找到一个好归宿？

　　净利率波动大

　　据了解，标的企业朗知传媒建立于2013年5月31日，法定代表人为管飞，注册金额为6591万元。自然人范兴红持有标的企业53.4%股份，为朗知传媒第壹大股东兼实控人。

　　公告披露，朗知传媒是从事整合营销服务的企业，依托品牌策略与创意策划、全链路媒体运营，致力于为客户提供品牌公关、数字营销、媒介代理、 大数据 服务等综合性解决方案。

　　官方网站显示，公司客户横跨金融、食品、健康、汽车、快消品、电商、数码等领域，包含 三全食品 、上汽通用汽车、大众汽车、 特斯拉 、剑南春、大众点评、同程、糯米、美年大健康、海尔、松下等企业。

　　值得强调的是，朗知传媒于2016年7月在新三板挂牌上市，并于2018年3月终止挂牌。

　　根据彼时披露的数据，2014-2016年和2017年上半年，标的企业实现的营业收入分别为1295.23万元、4255.85万元、13266.91万元、7590.33万元人民币，净收入分别为33.46万元、596.82万元、84.07万元、372.60万元。

　　整体来看，在上述时间段内，朗知传媒的收入持续增长，可是净利率波动较大。

　　终止挂牌后，朗知传媒还进行过上市辅导，规画IPO上市。自2021年11月至2023年3月， 国泰君安 对其开展五期辅导工作，但朗知传媒最终也并未递交申报材料。

　　最新的财务数据显示，2022年和2023年1-11月，朗知传媒实现营业收入分别为8.18亿元和8.48亿元人民币，净收入分别为6840.12万元和4008.28万元。

　　计算可知，2022年和2023年1-11月，朗知传媒的净利率分别为8.36%、4.73%，利润率仍是较为波动。

　　需要强调的是，本次交易设有业绩承诺和逾额业绩奖励。

　　业绩承诺人承诺，朗知传媒2024年度、2025年度、2026年度扣非净收入分别很多于8805万元、10887万元、12866万元；若三年业绩承诺期满，业绩承诺超出部分的10%—40%作为逾额业绩奖励。

　　基于朗知传媒净利率波动较大的情景下，朗知传媒又能否实现业绩稳定增长，并完成业绩承诺？

　　截至2023年11月30日，朗知传媒资产总额为8.76亿元人民币，负债总额5.34亿元人民币，净资产为3.42亿元人民币。

　　根据收益法评估结果，截至2023年11月30日，朗知传媒的股东全部权益评估值为11亿元人民币，评估增值8.23亿元人民币，增值率为291.44%，对应其58%股份的评估值为6.41亿元人民币。经交易双方商量，本次交易每股票价格格为16.76元/股，受让股份总数为3823万股，交易总价为6.41亿元人民币。

　　这意味着，收购完成后， 中文传媒 的商誉将相应增长。

　　截至2023年9月30日， 中文传媒 账面的商誉为24.38亿元人民币，占总资产的比率约10%。

　　寻求外延增长

　　对于收购朗知传媒， 中文传媒 表示，本次交易符合公司总体战略发展规划，将与公司主要业务发生积极协同效应，有益于公司进一步强化文化传媒内容创新，拓展新媒体营销渠道，优化产业布局，提升整体盈利能力。

　　据了解， 中文传媒 的主要业务包含书报刊和音像电子出版物编辑出版、印刷发行、物资供应等传统出版业务；国内外贸易和供应链业务、现代物流和 物联网 技术应用等产业链延伸业务；新媒体、数字教育、互联网游戏、数字出版、艺术品经营、文化综合体和投融资等新业态业务，是一家具有多介质、平台化、全产业链特征的大型 出版传媒 公司。

　　经营业绩方面，2019-2022年， 中文传媒 实现的收入分别为112.58亿元、103.40亿元、107.15亿元、102.36亿元人民币，净收入分别为17.31亿元、18.30亿元、20.50亿元、19.17亿元人民币。2023年前三季度，公司实现营业收入70.59亿元人民币，同比下降8.32%；归母净收入12.52亿元人民币，同比增长3.52%。

　　近几年内，公司收入和净收入均较为正常。业绩增长较为乏力，或是 中文传媒 寻求外延增长的重要背景。

　　值得强调的是，这其实不是公司第壹次以并购的形式寻求业绩增长。

　　2015年， 中文传媒 以26.6亿元的价钱收购了智明星通100%股权，进军互联网游戏业务，同时也形成了24亿的商誉。

　　从财务数据来看，智明星通的收入在2016年达到巅峰值，为47.38亿元人民币，然后持续下滑，2022年为15.32亿元人民币。其净收入波动幅度小于收入波动幅度，2016-2021年始终在5亿元以上，2022年则为4.8亿元人民币。

　　 中文传媒 旗下业务种类众多，但目前，公司的核心业务为出版业务、发行业务和包含游戏在内的新业态业务。相比之下，新业态业务的毛利率远高于其它业务。

　　公司曾经的核心业务——物资贸易业务在2012年的营业收入曾占公司总收入的比率约62%，到2022年时，已经下降到不足17%。

　　 中文传媒 曾表示，未来，公司还将以拓展产品链、延长产业链、提升价值链为目标，以股权参投为主要手段，强化投资并购以达到强链、补链的效果，并购方向重点布局数字技术、内容开发、渠道平台等领域，积极寻找与出版产业资源互补、战略叠加、彼此赋能的标的企业。另外，公司作为教育服务商，将继续围绕教育产业服务，力争在童书市场、 职业教育 方面寻求发展增量。