皮海洲 | 立方大家谈专栏作者

　　针对近半年来一直备受市场关注的IPO公司“先分红后补血”现象，日前中国证券监督管理委员会终于给出了明确的说法。3月15日，中国证券监督管理委员会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》（以下简称“试行意见”），明确表示：严密关注拟上市企业是否存在上市前突击“清仓式”分红等情形，严防严查，并实行负面清单式管理。

　　对IPO公司“先分红后补血”现象实行负面清单式管理，其中对上市前突击“清仓式”分红等情形严防严查，这是新任中国证券监督管理委员会主席吴清“严把入口”指示精神的重要体现，同时也是中国证券监督管理委员会对市场负责，对投资者负责的重要表现。其实，“试行意见”的这一规定，也顺应了市场的呼声，代表了投资人的民意。毕竟近半年来，IPO公司“先分红后补血”的做法就像过街老鼠，成为市场上“人人喊打”的目标。

　　IPO公司“先分红后补血”的做法的确不妥，市场影响也甚是恶劣。毕竟IPO公司在IPO之前大举分红，甚至是掏空式清仓分红，这完全是向大股东进行利益输送，是大股东自肥的一种做法，是大股东将IPO公司的利益转化为自己的利益。而且通过这种IPO前的大举分红，大股东几乎收回了自己刚开始的投资成本，这意味着大股东对IPO公司的发展，已无需承担风险，一旦成功上市，更是把公司发展的危险全部转嫁给了公众投资者。

　　因此，IPO公司“先分红后补血”的做法其实也是公司及大股东对社会公众投资人的一种算计，同时也是IPO公司及大股东把股市当成了自己的提款机，把公众投资者当成了冤大头。原本，作为公司的大股东，需要全面考量到公司的发展，尤其是要考量到公司的发展对资金的切实需求，因此要尽可能地把资金用在刀刃上，用在企业发展上。

　　但一些IPO公司在IPO前却大举分红，甚至是“清仓式分红”，这置企业的发展于何地了？假如是企业不差钱，那为何还要IPO上市，甚至还要募资补充流动资金呢？如果企业资金紧张，公司又为何要大举分红呢？该类企业把对资金的切实需求，寄托于IPO上市，希望从股市上拿钱回来处理企业资金紧张的问题，这不是相当于拿公众投资人的钱来给公司大股东分红么？因此，市场确有必要对这种“先分红后补血”的IPO公司说“不”。

　　当然，这其实不意味着IPO公司就不能分红。IPO公司的原始股东，大多都是公司的创业者，或是公司的风投机构。在公司发展逐步走上正轨之后，创业者与风投机构分享部分公司发展的成果，这是正常的。这其中就包含公司给原始股东进行现金分红。但这种现金分红应该是有节制的，是要以保证公司的正常运营作为前提，不能因为分红而危及到公司的发展，让公司陷入流动资金不足的状态。更不能因为公司要IPO了，就进行“掏空式分红”，把企业的钱财分光用光，然后伸手向股市要钱。

　　所以对于IPO公司在IPO前的“先分红”行为不能“一刀切”，有必要在IPO审核时实行负面清单式管理。既然是负面清单式管理，当然就不限于一种情形，而是多种情形，并且不一样的情形有不同样的解决方法。为此，我有三点建议，可供管理层参考。

　　一是在IPO前的报告期内存在突击分红、“清仓式分红”和大比例分红（分红比例在50%以上）且分红金额较大（好比达到拟募资金额的三分之一以上）的，对于该类“先分红后补血”的IPO公司，交易所在进行IPO审核时，可直接将其红牌罚下，终止其IPO进程。

　　二是在IPO前的报告期内，公司每年向股东进行现金分红，或三年报告期的后两年向股东进行现金分红且分红比例未达到50%的，对于该类“先分红后补血”的IPO公司，交易所在进行IPO审核时，应限制其募资投向，不得将募资用于还贷与补充流动资金。

　　三是在IPO前的报告期内，公司有过分红记录，且当年分红比例不高，未超过30%；或前两年进行过现金分红，两年分红比例均未超过20%，并且最后一年未进行现金分红的，交易所在进行IPO审核时，该类公司的IPO募资可以用于还贷与补充流动资金，但使用额度需要扣除报告期现金分红金额。