4月1日深夜， 先锋新材 （300163.SZ，股票价格2.82元，市值13.3亿元）发布了对深交所关注函的回应公告。

　　据《每日经济新闻》此前报道（详见《实控人隐匿“卖壳”逾5年 先锋新材 称其涉嫌信披违规，监管迅速关注》）， 先锋新材 实控人卢先锋早在2018年11月即转让了29.8%的股权，但在5年后才披露，深交所对此予以关注。

　　据回复函， 先锋新材 认为，卢先锋与贺沁铭签署的《 股权转让 协议》合法有效，卢先锋、贺沁铭通过指定人员进行 股权转让 交易属于向第叁人履行的合约，虽不违反《中华人民共和国民法典》的规定，但不符合《中华人民共和国证券法》及《上市公司信息披露管理办法》的规定。

　　称无法联系到贺沁铭核对相关问题

　　 先锋新材 了解到，贺沁铭在履行与卢先锋签署的《 股权转让 协议》进程中，涉及多个自然人和企业法人作为被借名方。这些借名方包含贺兰英（贺沁铭的姐姐）、常红娥、冯立东、林宜生、华安泰润信息技术（北京）有限公司（以下简称华安泰润）、广西北繁南种农业科技有限公司（以下简称北繁南种）、刘勇和内蒙古中加农业生物科技有限公司（以下简称内蒙古中加）。这些借名方与贺沁铭之间存在不同水平的关系，这些关系主要基于投资、股权质押、职务关联等方面。

　　而据卢先锋所述，2018年11月13日至2019年3月7日，其向贺沁铭及指定各方通过协议转让、质权转移、大宗交易等方式累计转让其持有的 先锋新材 股份9472.24万股，以股权交易形式（转让股份+设定质权）获取的款项合计4.45亿元人民币，贺沁铭指定人员以借款或 股权转让 款形式向卢先锋及其关联方支付的款项合计2.56亿元人民币。

　　卢先锋认为，如上所述的协议转让股份、大宗交易、股票设定质押、质权转移的交易，名义上签署的《股份转让协议》《质押合同》《资产计划收益权转让协议》均是为了履行控制权转让协议。为弥补名义协议与控制权转让协议对上市公司股票定价不一样引发的 股权转让 款差额，贺沁铭才通过相关方向卢先锋及其相关方支付了部分款项，也符合控制权转让协议的约定。

　　 先锋新材 披露，公司尝试电话联络贺沁铭，向其核对相关问题，但电话未接通。公司无法从贺沁铭处知悉其与贺兰英、常红娥、冯立东、林宜生、华安泰润、北繁南种、内蒙古中加、刘勇是否存在关联关系，无法知悉其与上述各方就上述 股权转让 事项是否存在相关协议。

　　认为相关协议真实存在、合法有效

　　 先锋新材 表示，公司前期已根据相关方提供的《股份转让协议》《简式权益变动报告书》《质押登记证明》《证券过户登记确认书》等进行了信息披露，当时相关方均未否认相关协议的效力、真假。

　　因此，公司判断上述协议真实存在，关于上述协议效力问题，经公司咨询常年法律顾问，认为上述协议合法有效。

　　但根据卢先锋提供的控制权转让协议，其中的表述为“甲方将其所持有的 先锋新材 29.8%的 股权转让 给乙方或乙方指定受让人”，没有更具体地表述该转让方式的具体内容，也木有表述股权交易与借款相结合是控制权转让的一种方式，且卢先锋与贺沁铭的控制权转让纠纷尚在法院审理阶段，并无生效司法裁判。

　　因此， 先锋新材 称，无法判断卢先锋所述的上述方式是否是控制权转让协议的具体履行方式，无法判断是否符合控制权转让协议的约定。

　　另外， 先锋新材 认为，卢先锋、贺沁铭通过指定人员进行 股权转让 交易属于向第叁人履行的合约，虽不违反《中华人民共和国民法典》的规定，但不符合《中华人民共和国证券法》及《上市公司信息披露管理办法》的规定。

　　因此，鉴于卢先锋、贺沁铭具有民事行为能力，且其双方均具有真实意思表示进而达成控制权转让协议的签署，且该控制权转让协议没有违反法律、行政法规的强制性规定、没有违背公序良俗，公司认为卢先锋与贺沁铭签署的《 股权转让 协议》合法有效。

　　同时， 先锋新材 认为，29.8% 先锋新材 股权在控制权转让协议签署时权属清晰，分别归属于卢先锋及一致行动人、单宇。直到今天，相关股权权属清晰，分别归属于卢先锋、社会公众。

　　无法判断控制权是否发生过变更

　　据回复公告，卢先锋称，其与贺沁铭在2018年11月6日签署了《 股权转让 协议》，之后马上开始履行协议，提名白瑞琛、张孟宇、王涛为公司董事，两任财务总监杜卫东、梁晓霞也是白瑞琛在贺沁铭的授意下提名的，上述人员均受贺沁铭指示。

　　卢先锋还向 先锋新材 提供了一份由其签署的《表决权委托协议》扫描件，他在2018年11月单向签署了《表决权委托协议》，并将其交给了贺沁铭，卢先锋认为这一行为是为了将上市公司的控制权移交给贺沁铭。

　　同时， 先锋新材 披露，2022年9月8日，公司曾收到署名“刘勇”的人士邮件告知其与卢先锋签有《表决权委托协议》并附有协议扫描件（经比对与卢先锋向公司提供的同名协议为同一份），公司收到邮件后第壹时间致函向卢先锋我核对，未有及时回复，随即邮件告知刘勇相关情况并请其与卢先锋我确认相关情况，后该署名为“刘勇”的人士未再与公司进行任何沟通。

　　 先锋新材 表示，公司后续在持续跟进中收到卢先锋电话回复“未与邮件发送人刘勇签署过《表决权委托协议》，没有应告知上市公司但尚未告知、应由上市公司披露但尚未披露事项”，并于2022年12月24日向公司送达了书面确认函。上述事项 先锋新材 并未对外披露。

　　叠加两项造成控制权变更的事由，卢先锋认为贺沁铭实际掌握上市公司控制权的时间为2018年11月至2022年5月27日。目前公司董事会成员已经由卢先锋重新提名选聘，公司由贺沁铭实际控制的情景已经结束，目前卢先锋是公司实控人、控股股东。

　　对此， 先锋新材 表示，关于卢先锋所称上述情况，公司结合相关资料，认为无法判断控制权是否发生过变更。后续公司将高度关注卢先锋与贺沁铭 股权转让 纠纷的诉讼进展以便进一步判断公司控制权是否发生过变更。

　　有意思的是， 先锋新材 称，经向现任、当时担任董监高发函，截至回复日，当时担任财务总监杜卫东、梁晓霞未回复，而当时担任董事白瑞琛、王涛、张孟宇三人均表示对上述 股权转让 事项不知情。