每经记者陈浩

　　4月2日，国义招标（BJ831039，股票价格6.65元，市值10亿元）披露了对北交所问询函的回应公告。此前，国义招标于3月26日披露《购买资产暨关联交易的公告》，拟以自有资金1.48亿元购买实控人广新集团持有的 广东省 机电设备招标中心有限公司（以下简称标的企业）100%股权。随后，北交所下发问询函，就交易定价合理性、业绩承诺和交易必要性等进行了问询。

　　国义招标披露的回应显示，标的企业收益法评估增值率不同较大，主要是其2023年净收入较2022年有一定水平的下滑，造成对标的企业将来的 利润预期有所下降，但上市公司认为标的企业评估价值进一步下降的存在性较小。国义招标还表示，交易完成后，公司营运资金虽有所减少，但仍有4.10亿元人民币，营运资金在收购早期短暂下降，不会对上市公司后续经营发生不利影响。

　　标的企业是否存在评估价值进一步下降的危险？

　　国义招标3月26日披露的公告显示，标的企业在评估基准日（2023年12月31日）时的净资产账面总额为7207万元。本次资产评估选用资产基础法和收益法两种评估方法，其中收益法评估值为1.48亿元人民币，评估增值率105.22%。而根据公司2023年6月披露的公告，标的企业在2022年末净资产账面总额为6087万元人民币，收益法评估值为1.81亿元人民币，评估增值率197.23%。对此，北交所要求公司说明交易定价合理性。

　　国义招标回复称，根据标的企业历史收入情况，其自2015年开始收入基本保持平稳，经营进入成熟期，整体经营情况趋于稳定。2021年至2023年，标的企业经审计后的收入分别为1.15亿元、1.21亿元和1.12亿元人民币。国义招标表示，由于标的企业已进入成熟期，整体经营情况趋于稳定，综合考虑市场情况变化、标的企业自身应对措施的影响、主要业务区域所在城市的投资规划，预计标的企业未来收入增长率在2%到4%之间。

　　国义招标表示，根据核查情况，标的企业存在账外无形资产共35项，其中发明专利5项、商标6项、软件著作权23项、域名1项；根据评估测算结果，标的企业无形资产评估值合计1634万元人民币，标的企业存在较大金额的未在账面显示的专利、软件著作权、商标等无形资产情况。另外，标的企业还具有项目经验、客户群体、人才优势、业务口碑等不可量化的无形资产。

　　“收益法在预测进程中，考虑了上述可确指及不可确指的无形资产对标的企业未来收益的影响，因此增值率较高。”国义招标称。

　　对于本次评估与前次评估相比，标的企业收益法评估增值率不同较大的原因，国义招标回复称，主要因素是标的企业2023年净收入较2022年有一定水平的下滑，造成对标的企业将来的 利润预期有所下降。国义招标还表示，根据评估师的预测，上市公司认为标的企业评估价值进一步下降的存在性较小。

　　是否会对上市公司后续经营发生不利影响？

　　截至2023年末，国义招标货币资金余额为5.88亿元人民币。公告显示，本次交易完成后，上市公司的业务规模及盈利水平将会提升。对此，北交所要求公司结合标的企业近两年业务开展情况、主要业务收入等，说明本次购买资产的必要性及合理性。

　　国义招标回复称，标的企业目前拥有多家军委机关和大型企事业单位客户，包含中船集团、中核集团、中国融通集团等等；接着，标的企业将进一步优化调整业务布局，大力开拓 军工 项目业务，积极在各大军分区主要城市布局。未来，标的企业将继续深耕主业市场，找准核心客户，重点拓展重大客户，深耕细挖潜在优质客户。

　　国义招标提到，上市公司与标的企业处于同一行业，均是以招标代理服务为主要业务的服务企业，双方具有较强的资源整合基础。另外，通过收购标的企业，上市公司资产和业务规模将得到一定提高，上市公司产业结构和资产质量得到进一步优化，有益于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，有益于保护上市公司股东利益。

　　在问询函中，北交所还要求国义招标说明剩余营运资金是否充分，是否会对上市公司后续经营发生不利影响。

　　对此，国义招标表示，模拟交易完成后，因上市公司支付交易对价，会造成流动比率及速动比率出现短暂下降，但随着日后公司经营活动引发的资 金逐渐增加，相关财务指标会逐渐得到改善；模拟交易完成后，公司合并报表仍然有4.10亿元营运资金，现有现款结存足以满足日常生产经营所需。

　　“标的企业与公司经营特点相似，经营活动资金流充裕，2023年经营活动引发的钱财流净额约为4500万元人民币，所以预计收购后能增加公司资金流，从而对公司后续经营发生正向影响。”国义招标表示，营运资金在收购早期的短暂下降，不会对上市公司后续经营发生不利影响。

　　4月3日上午，为进一步了解情况，记者试图采访国义招标，屡次拨打公司证券部门电话，但未能接通。