近期， 普源精电 科技股份有限公司（下称“ 普源精电 ”）发行股份购买资产并募集配套资金的申请已经被上海证交所受理。本次交易前， 普源精电 已直接持有北京耐数电子有限公司（下称“耐数电子”）32.26%的股权，本次拟通过发行股份的形式收购剩余67.74%的股权。交易价格为2.52亿元人民币，并募集配套资金，募集资金不高于0.5亿元人民币。
大额商誉
普源精电 是业界领先从事丈量仪器研发、生产、销售、售后服务的高新技术企业。
从业绩角度看，2023年， 普源精电 全年实现营业收入6.71亿元人民币，同比增长6.34%；归母净收入1.08亿元人民币，同比增长16.72%；扣非归母净收入0.60亿元人民币，同比增长27.60%。
值得注意的是，此前，在三季度报披露之后， 国元证券 、 西南证券 和 东吴证券 对 普源精电 2023年归母净收入的预测就分别从1.64亿元、1.6亿元和1.9亿元降为1.24亿元、1.4亿元和1.3亿元人民币。说白了，在降低利润目标后， 普源精电 的业绩仍未达到市场预期，并且在 普源精电 2023年的收益中，投资收益占比较大。
据报告书，本次交易完成后， 普源精电 还将确认3.17亿元的商誉（耐数电子100%股权估值大约3.72亿元人民币，可识别资产的公允价值是0.55亿元），占总资产的比率较高。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若耐数电子未来不能实现预期收益，则存在商誉减值的危险，从而对 普源精电 当期损益造成不利影响。 
对此， 普源精电 回应称，本次交易完成后， 普源精电 将与耐数电子进行资源整合，力争通过施展协同效应，保持并提高耐数电子的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。
此前问询函中，上海证交所科创板要求 普源精电 结合具体信息，补充披露 普源精电 和标的企业业务协同的具体体现，和对 普源精电 主要业务发展的影响。
从业务角度而言， 普源精电 称，交易后主要业务范围不会发生变化。
交易前， 普源精电 专注于通用电子丈量仪器领域的前沿技术开发与突破，以通用电子丈量仪器的研发、生产和销售为主要业务，主要产品包含数字示波器、射频类仪器等。应用行业方面， 普源精电 产品为教育与科研、工业生产、通信、航空航天、交通与能源、消费电子等各行业提供测试丈量保障。
本次交易进一步完善 普源精电 在遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等细分领域产品的布局，增强 普源精电 的品牌影响力。
那么，耐数电子的资质如何？
增值率近1000%
据了解，耐数电子专注于多通道射频信号的发射、接收、丈量与处理。依托自主研制的数字阵列设备、配套的嵌入式软件及应用软件，服务于遥感探测、量子信息、射电天文和微波通信等领域的顾客。
2022年、2023年（下称“报告期”），耐数电子的营业收入分别为0.17亿元及0.49亿元人民币，增长较快。
本次交易的评估基准日为2023年12月31日，采用收益法的要领进行估值。据《资产评估报告》，耐数电子100%股权的评估值为3.76亿元人民币，评估增值3.41亿元人民币，增值率高达965.83%。 
报告书中有相应的业绩承诺条款。业绩承诺方向公司承诺，耐数电子在2024年度、2025年度、2026年度合并财务报表中扣除非我们时常性损益后归属于母公司的净收入三年累计实现很多于0.87亿元人民币，且业绩承诺期内标的企业每年实现扣除非我们时常性损益后归属于母公司的净收入均很多于0.15亿元人民币。
据报告书，耐数电子在2023年度的净收入达到了这一要求，约为0.20亿元人民币。这一数据比起2022年的391.28万元可以说是“暴涨”，那么，耐数电子未来是否能够保持这样的收益质量呢？ 
大客户依赖
报告期内，耐数电子综合毛利率分别为63.59%和67.24%，整体明显高于同行业可比公司综合毛利率平均值。 
一方面，耐数电子主要的业务应用领域近年来竞争加剧，未来销售价格具备进一步下降的存在性。另一方面，受原材料采购价格波动等原因影响，耐数电子现有产品的生产成本存在上升的危险，销售价格的下降和成本的上升将造成标的企业存在综合毛利率下滑的危险。
因此，若耐数电子不能持续保持相对可靠的技术实力，不能向客户提供高质量的系统解决方案，耐数电子的产品和服务综合毛利率将存在下滑风险。
同时，耐数电子产品生产所需的主要原材料包含各种芯片、 PCB 及其它辅助材料等。报告期内，产品中使用的高端芯片主要来自于国外厂商，与之相比，当前国内芯片厂商的相关替代品存在一定性能不同，部分芯片原材料对国外供应厂商存在一定的依赖性。
不仅如此，耐数电子还有客户集中度高的危险。
耐数电子主要为用户提供数字阵列设备与系统解决方案，在实际执行进程中，不同项目的执行周期不同较大。耐数电子因为完成验收的大额订单较多，造成前五大客户销售收入占相当高，报告期内，前五名客户收入占比均超过85%。
