5月26日晚间，深圳证交所下发关于对苏州 春兴精工 股份有限公司（以下简称“ 春兴精工 ”或“公司”）2023年年报的问询函。问询函要求 春兴精工 结合净收入、净资产、债务余额、偿债能力等财务数据和资产与负债配期情况等，说明 春兴精工 持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在深交所《股票上市规则》第9.8.1条规定的股票交易应被实施其它风险警示的情形，如是，请及时、充分进行相应风险提示，并说明 春兴精工 改善持续经营能力拟采取的措施(如有)；如否，请充分说明理由等。

　　▲深交所问询函截图

　　问询函称，深交所在对 春兴精工 2023年年度报告(以下简称“年报”)进行审查的进程中，关注到如下事项：

　　1.2018年12月， 春兴精工 将所持 惠州市 泽宏科技有限公司(以下简称“惠州泽宏”)100%股权和CALIENT Technologies,Inc.(以下简称“CALIENT”)25.5% 股权转让 给实际控制人孙洁晓控制的苏州工业园区卡恩 联特科技 有限公司(以下简称为“苏州卡恩联特”)，交易对价合计4.50亿元人民币。当时协议约定，前述 股权转让 款首期支付10%，余款90%及相应利息费用由苏州卡恩联特在交割日36个月内付清，孙洁晓提供连带责任保证。另外，惠州泽宏尚欠 春兴精工 往来款合计7,031.95万元人民币，由苏州卡恩联特促进惠州泽宏在18个月之内付清，苏州卡恩联特对往来款及逾期利息承担连带责任保证。 春兴精工 先后于2021年12月和2022年12月两次召开股东大会延长前述款项的支付期限至2023年12月31日。年报显示，截至2023年12月31日，前述款项合计尚余4.43亿元未收回，累计计提坏账准备3.91亿元人民币，账面价值5,208.50万元人民币，报告期和上期分别确认信用减值损失1.06亿元、2.05亿元人民币。

　　 春兴精工 在对深交所前期问询函(公司部问询函〔2024〕第5号、公司部问询函〔2023〕第289号)的回应中称，孙洁晓可支配的 武定县 云冶锦源矿业有限责任公司(以下简称“锦源矿业”)股权已与买家签署转让合约，扣除相关应付款项后预计净收2,500万元人民币，待办理完毕新的采矿许可证后收款用以偿付 春兴精工 ；孙洁晓持有的位于苏州及上海的房产已挂卖但尚未变现，持有的威马控股股权因威马控股于2023年10月进入预重整尚未变现。 春兴精工 亦在持续梳理孙洁晓个人资产，推进其它资产的变现工作。

　　请 春兴精工 ：

　　(1)说明截至回函日前述锦源矿业 股权转让 、房产挂卖、威马控股重整的最新进展，是否已变现并用以偿付 春兴精工 部分债权，若否，说明前次回函直到今天无实质进展的原因及合理性；

　　(2)说明 春兴精工 前次回函直到今天梳理孙洁晓个人资产、推进其它资产变现已采取的措施,并结合对第(1)问的回应，说明 春兴精工 董事会及管理层在维护公司利益方面是否已勤勉尽责；

　　(3)结合前述应收款项预期信用损失的确定依据及计算过程，说明坏账准备的计提是否充分，并结合报告期末及以前年度考虑因素的变化，说明是否存在通过减值计提跨期调理利润的情形。

　　请年审会计师事务所对上述问题(3)进行核查并发表明确意见。

　　2.年报显示， 春兴精工 报告期末“其它非流动资产”中“仙游国财售后回租保证金”余额4亿元人民币。 春兴精工 在对我所2022年年报问询函的回应中称， 春兴精工 子公司 仙游县 元生智汇科技有限公司(以下简称“元生智汇”)向 仙游县 鼎盛投资有限公司(以下简称“鼎盛投资”)以8.06亿元出售其持有的厂房土地，并以每月180万元的租金租回，元生智汇需在不晚于2025年7月13日前对前述厂房土地进行回购， 仙游县 仙财国有资产投资营运有限公司(以下简称“仙财国投”)为元生智汇回购及租金支付提供保证担保， 春兴精工 为仙财国投提供保证反担保。元生智汇收到8.06亿元款项当日应优先用于：(1)向原投资者海峡元生私募基金支付回购基金投资款及相关费用约2.56亿元(前期已由仙财国投代付)；(2)向原设备代购投资者 莆田市 民生商贸有限公司支付货款及占用费约1.335亿元；(3)向仙财国投支付担保保证金3.99亿元人民币。

　　 春兴精工 在2020年以1.5亿元购买中山松德科技投资有限公司持有的仙游得润投资有限公司(以下简称“得润投资”)股权， 春兴精工 称交易目的为增加对元生智汇的间接持股比例并将其并入合并范围。截至报告期末， 春兴精工 已累计支付股权款1.2亿元人民币，尚余3,000万元股权款、875.65万元逾期利息尚未支付。报告期元生智汇实现营业收入2,338.95万元、亏损6,015.20万元。2023年11月，元生智汇被税务局要求自查并补缴2019年度至2021年度应交房产税691万余元和税收滞纳金513万余元。

　　另外，报告期末 春兴精工 其它应收款中应收 福建省 仙游县 供销集团民生商贸有限公司未履约预付工程设备款余额2,931.32万元人民币，已全额计提坏账准备。

　　请 春兴精工 ：

　　(1)核查元生智汇向仙财国投支付的3.99亿元保证金的最终资金流向，并说明仙财国投及资金最终使用方(如有)与 春兴精工 实际控制人、5%以上股东、董事、监事、顶级管理人员是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其它关系；

　　(2)结合 春兴精工 向仙财国投支付的担保保证金(即3.99亿元)占被担保债权本金(即8.06亿元)的比率，说明保证金比例是否合理，并对照市场可比担保合同，说明该保证金比例是否符合商业惯例，是否存在显失公允的情形；

　　(3)结合对前述问题(1)(2)的答复， 春兴精工 售后回租的融资成本，和融资款中3.99亿元以保证金名义实际流向仙财国投的情景，说明大额且高比例的担保保证金是否实质构成非经营性资金占用或对外提供财务资助，是否存在利益输送、损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形；

　　(4)说明前述 莆田市 民生商贸有限公司与 福建省 仙游县 供销集团民生商贸有限公司是否同一家公司或同一控制下的企业，若是，说明 春兴精工 对其应收应付款项未相互抵消的原因及合理性，若否，说明 春兴精工 向 福建省 仙游县 供销集团民生商贸有限公司预付的工程设备款长期无法收回的原因及合理性；

　　(5)结合 春兴精工 直到今天无法偿清得润投资股权款并发生大额应付逾期利息，和元生智汇大额亏损且以前年度漏缴税款的情景，说明 春兴精工 收购得润投资股权并将元生智汇并入合并报表的合理性、必要性，该交易是否存在其它利益安排或“桌底协议”，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益。

　　请年审会计师事务所对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　3.年报显示，报告期 春兴精工 实现归属于上市公司股东的净收入(以下简称“净收入”)-2.48亿元人民币，已连续四年大额亏损。报告期末， 春兴精工 货币资金余额6.13亿元人民币，其中5.23亿元受限，受限比例85.32%；有息负债(短时间借款+长期借款+一年内到期的非流动负债)余额合计约20.02亿元；长期应付款余额8.49亿元人民币，其中8.06亿元需在2025年7月13日前偿付。报告期末， 春兴精工 资产负债率高达94.44%，流动比率和速动比率由期初的0.73、0.61分别降低至期末的0.55、0.44。

　　2024年一季报显示， 春兴精工 一季度亏损5,032.90万元人民币，一季度末净资产1.96亿元人民币。

　　请 春兴精工 ：

　　(1)结合净收入、净资产、债务余额、偿债能力等财务数据和资产与负债配期情况等，说明 春兴精工 持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在深交所《股票上市规则》第9.8.1条规定的股票交易应被实施其它风险警示的情形，如是，请及时、充分进行相应风险提示，并说明 春兴精工 改善持续经营能力拟采取的措施(如有)；如否，请充分说明理由；

　　(2)结合货币资金受限状况、现金及现金等价物余额、长短时间债务余额及到期期限，说明 春兴精工 是否面临重大流动性风险，如是，请作重大风险提示并说明拟采取的应对措施，如否，说明理由及依据；

　　(3)说明 春兴精工 报告期是否存在发生重大债务或未能到期清偿重大债务的违约情况， 春兴精工 是否已根据本所《股票上市规则》第7.7.7条的规定履行临时信息披露义务。

　　请年审会计师事务所对上述问题(1)进行核查并发表明确意见。

　　4.年报显示，2023年 春兴精工 精密铝合金结构件、移动通信射频器件、汽车件的毛利率较2022年分别下降4.89、4.98、14.22个百分点,2022年精密铝合金结构件、移动通信射频器件的毛利率较2021年分别上升10.37和12.56个百分点。 春兴精工 称，2023年受通信行业去库存化影响， 春兴精工 通信业务有所有降，预计自2024年下半年开始，市场将触底回升。

　　请 春兴精工 ：

　　(1)结合生产销售模式、产品类型、成本结构、定价模式、行业环境和市场竞争情况等，分类别说明近三年来 春兴精工 产品毛利率波动较大的原因及合理性；

　　(2)结合具体可靠的行业、市场数据等，说明 春兴精工 判断通信业务市场将在2024年下半年开始触底回升的依据，年报内相关表述是否真实、准确；

　　(3)根据《公开发行证券的企业信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第贰十五条的要求，分产品类别补充披露营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力、运输费用等的钱财及在成本总额中的占比情况。

　　请年审会计师事务所对上述问题(1)进行核查并发表明确意见。

　　5.年报显示，报告期 春兴精工 对前五大客户合计销售7.68亿元人民币，占年度销售总额的32.99%；对前五大客户合计采购4.84亿元人民币，占年度采购总额的30.58%，其中对第壹大供货商采购金额占采购总额的15.53%，较上年提升5.7个百分点。

　　报告期末， 春兴精工 应收账款余额10.38亿元人民币，按单项计提坏账准备的应收账款前四名余额均在3,000万元以上且已全额计提坏账准备。

　　报告期末， 春兴精工 其它应收款中未履约预付 股权转让 款、未履约预付货款、未履约预付工程设备款余额分别为4,234万元、2,459.50万元、4,564.84万元。其中对惠州安东五金塑胶电子有限公司4,234万元其它应收款账龄在五年以上，计提坏账211.7万元人民币，计提比例5%。

　　请 春兴精工 ：

　　(1)列示前五大客户的名称，并说明是否为报告期新增前五大客户；

　　(2)说明第壹大供货商的名称，和对其采购金额占比较上期提升较多的原因及合理性；

　　(3)说明前述按单项计提坏账准备的应收账款前四名所对应的收入确认期间、销售产品类型、销售是否具有商业实质、全额计提坏账准备的原因，说明相关收入确认是否符合企业会计准则的有关规定；

　　(4)说明前述其它应收款中的应收对象、金额、相关交易的发生背景，说明欠钱方与 春兴精工 、公司董事、监事、顶级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系，说明各项未履约预付款是否超过正常的结算账期，是否实质构成资金占用或对外提供财务资助的情形；

　　(5)结合应收惠州安东五金塑胶电子有限公司款项的账期，说明对其坏账准备的计提是否充分。

　　6.年报显示， 春兴精工 报告期末投资性房地产账面原值2.99亿元人民币，累计折旧和摊销0.46亿元人民币，报告期新增折旧和摊销875.40万元人民币，未计提减值准备。固定资产账面原值29.86亿元人民币，累计折旧12.36亿元人民币，报告期新增折旧计提1.77亿元人民币，计提减值准备4.87亿元；其中暂时闲置的固定资产原值6.99亿元人民币，计提减值准备1.50亿元人民币，通过经营租赁租出的固定资产2.41亿元人民币。无形资产土地使用权账面原值1.47亿元人民币，累计摊销0.24亿元人民币，报告期新增摊销292.84万元人民币，未计提减值准备。在建工程中设备安置工程期初余额0.67亿元人民币，报告期新增4.08亿元人民币，转入固定资产0.52亿元人民币，期末余额4.21亿元人民币。截至2023年末， 春兴精工 净资产余额2.43亿元人民币。

　　租赁活动相关信息显示， 春兴精工 存在较多车间、厂房等房屋建筑物为经营租赁或融资租赁租入。

　　请 春兴精工 ：

　　(1)列示主要投资性房地产的基本情况，包含但不限于资产的地理位置、历史情况、占地面积、建筑面积、当前的使用状态、出租合同主要条款、历史租金收取情况等，结合报告期大额投资在建工程及租入较多车间、厂房的情景，说明同时将大额投资性房地产、固定资产对外出租的合理性和必要性，在此基础上说明投资性房地产、固定资产的可靠性，是否存在虚增净资产的情形；

　　(2)说明报告期投资性房地产、固定资产、无形资产土地使用权的折旧、摊销相关的会计估计和会计政策，说明与以前年度是否一致，与同行业公司相比是否存在明显不同，是否存在通过少计提折旧、摊销或减值虚增净资产的情形；

　　(3)结合报告期新增在建工程的主要项目、投资资金来源，说明在建工程的可靠性，和是否存在延迟转入固定资产以少计提折旧的情形。

　　请年审会计师事务所对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　7.年报显示，就 春兴精工 与惠州安东物权保护纠纷诉讼事项，2023年4月3日， 春兴精工 收到 广东省 惠州市 中级人民法院出具的《结案通知书》，2023年5月25日，法院执行 春兴精工 已冻结银行存款5,990.40万元。就 春兴精工 与惠州安东、安东国际 股权转让 纠纷诉讼事项，2023年1月， 春兴精工 收到 苏州市 中级人民法院出具的民事判决书，判决确认 春兴精工 与安东国际签署的《 股权转让 意向性协议》解除，安东国际、越兴物业返还 春兴精工 4,100万元并支付资金占用损失；安东国际、惠州安东返还 春兴精工 代付工程建设款133万元；安东国际赔偿 春兴精工 损失2,400万元。

　　请 春兴精工 说明就前述两项诉讼事项及进展情况履行临时信息披露义务的情景(如适用)。

　　8.年报显示，报告期末 春兴精工 担保余额较大，实际对外担保(不包含对子公司的担保及子公司之间的担保)余额合计13.13亿元人民币，占期末净资产的540.33%。

　　请 春兴精工 说明：

　　(1)前述对外担保直到今天是否实际承担了担保责任，如是，是否根据本所《股票上市规则》第6.1.11条的规定履行了信息披露义务；

　　(2)结合对外担保余额占期末净资产的比重，说明 春兴精工 控制存量对外担保余额较大的危险而采取的具体措施。

　　9.年报显示，报告期 春兴精工 其它权益工具投资余额5,000万元为对广西巨石 新能源 科技有限公司的投资。请 春兴精工 说明前述投资的投资背景，所持股权公允价值变动情况，和 春兴精工 履行临时信息披露义务的情景(如适用)。10.年报显示，报告期末 春兴精工 其它非流动资产中“预付工程设备款”余额7,812.74万元。

　　请 春兴精工 说明前述预付工程设备款的预付对象、业务背景、预付对象与 春兴精工 、公司董事、监事、顶级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系，预付工程设备款是否超过正常的结算账期，是否实质构成资金占用或对外提供财务资助的情形。

　　11.年报显示， 春兴精工 报告期新增短时间借款“融资性票据贴现”4.11亿元人民币。

　　请 春兴精工 说明前述融资性票据贴现的业务模式，是否存在相关风险。

　　12.年报显示，报告期 春兴精工 以1元对价处置金寨春兴电力 新能源 有限责任公司100%股权。

　　请 春兴精工 说明前述交易的详细情况、交易对手方、定价依据和 春兴精工 履行临时信息披露义务的情景(如适用)。