一则超过50亿元的关联交易公告，将 上海机电 推上风口浪尖。

　　6月5日，在延期两次后， 上海机电 终于披露了对上海证交所问询函的回应。在回复中， 上海机电 表示，交易定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。

　　5月14日晚， 上海机电 抛出一份重磅收购公告，拟以现金方式收购上海集优100%股权，交易作价53.18亿元人民币。 上海机电 表示，收购的标的企业为工业基础件“ 专精特新 ”优质资产，交易完成以后，公司将成为全球最大的综合性的工业基础件的产业集团之一。

　　上海集优主要从事工业基础件、关键零部件的研发、生产与销售，主要产品包含叶片、轴承、工具、工业紧固件及汽车紧固件。目前，上海集优由 上海机电 的控股股东 上海电气 持股87.67%，其它两家关联方分别持有7.88%和4.44%的股份。2023年，上海集优实现营业收入95.85亿元人民币，同比增长6.7%，但归母净收入2.37亿元人民币，同比下降32.09%。

　　刚开始的交易方案并未设置业绩承诺及业绩补偿，且上海集优2023年净收入大幅下降，引发投资者极大关注。交易方案披露当天，上海证交所即火速下发问询函，要求 上海机电 说明交易的必要性和交易作价的公允性，是否存在利益输送的情形等。

　　5月16日， 上海机电 召开投资者沟通会，就投资者关注的问题进行交流。在沟通会上，多位投资者提出疑问：“为啥是一次性现金收购，没有业绩保底承诺？”“小股东是否是溢价的承担者？”“如果并购后没有造成想象中的转型，谁来担责和股民的损失？”

　　彼时， 上海机电 回答称，本次交易不构成重大资产重组，未设置业绩承诺具备合理性。

　　在定价方面， 上海机电 表示，交易中，上海集优100%股权评估值约53.18亿元人民币，较合并口径归母净资产增值约9.70亿元人民币，增值率为22.31%，交易对价与评估值保持一致，定价公允、合理，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。

　　针对交易的必要性， 上海机电 表示，本次交易解决了公司长期以来的“战略问题”，即如何拓展电梯主业之外的第贰主业。

　　针对上海集优净收入下滑的问题， 上海机电 表示，2023年，上海集优归母净收入较2022年有所下降，主要是受下游行业需求影响，工具和工业紧固件板块收入规模下降，对上海集优当期净收入造成一定水平的影响；2023年汇兑收益金额较2022年有明显降低；受境外“加息潮”影响，上海集优整体借款利息支出较2022年同期增加约8000万元。

　　尽管再三强调“未设置业绩承诺具备合理性”，但近半个月后， 上海机电 还是增加了业绩补偿安排。5月29日晚， 上海机电 发布关联交易进展公告，称 上海电气 、电气香港及电气集团香港就上海集优的业绩作出承诺，即2024年至2026年，上海集优净收入很多于2.55亿元、3.52亿元和4.52亿元人民币。

　　根据 上海机电 对上海证交所问询函的回应，投资者沟通会后，公司独立董事建议采取措施进一步维护全体中小股东利益。在 上海机电 及独立董事推动下，交易对方同意向 上海机电 作出有关标的企业未来三年经营业绩的业绩补偿安排。如标的企业业绩承诺期内未实现累计业绩承诺净收入数，补偿义务人应根据业绩承诺净收入数与实际净收入数的差额对收购方以现金方式进行补偿。