最近，一则消息惊掉很多投资者下巴。上市公司 *ST美尚 在回应监管职能部门查询时直接表示：“我们做假上市，所有东西都是虚构的”。 *ST美尚 回答理直气壮，让人不得不惊叹该公司心理状态一流，甚是牛叉。

　　作为一家即将退市的企业，同时又头顶9年财务做假的“光环”， *ST美尚 却能如此直抒己见，这的确不是一般上市公司可以比拟的。那么， *ST美尚 何以敢于如此理直气壮呢？很显然，迟来的退市给了该公司以底气。

　　1、 *ST美尚 迎来迟来的退市

　　截止 2024 年 5 月 8 日， *ST美尚 股票价格已连续20个交易日收盘价低于 1 元，触发退市情形。为此，深交所拟决定终止 *ST美尚 股票上市交易， *ST美尚 股票也已于5月9日开始停牌。一旦深交所最终作出终止上市决定， *ST美尚 股票将直接退市，不再作退市整理期安排。

　　不过，尽管 *ST美尚 即将被退市，但对于 *ST美尚 公司而言，实际上就是“赚到了”，毕竟 *ST美尚 股票的退市是迟来的退市。其实， *ST美尚 应该以欺诈上市之名，在2023年4月或在2023年7月就开启退市大幕。

　　因为涉及信息披露非法等事宜， *ST美尚 （当时股票名称为“美尚生态”）及公司控股股东王迎燕女士于 2021年12月21日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》。这次的立案侦查直到2023年4月7日才见分晓，当天， *ST美尚 收到中国证券监督管理委员会送达的《行政处理及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕13 号）， *ST美尚 长达9年的财务做假一事因此昭告天下。

　　经查，从2012年到2020年上半年，美尚生态均存在财务做假情形。其中，2012年虚增净收入 1,171.27万元（虚增净收入占当期披露净收入的16.56%,下同）；2013年虚增净收入 1,652.33 万元（16.31%）；2014虚增净收入 767.15万元（7.12%）；2015年虚增净收入6,672.74 万元（60.52%）；2016年虚增净收入 6,401.11万元（30.64%）；2017年虚增净收入7,835.24 万元（27.58%）；2018年虚增净收入14,827.80万元（38.34%）；2019年虚增净收入5,843.56 万元（27.20%）；2020 年上半年虚增净收入 533.70万元（13.85%）。由于美尚生态是2015年12月发行上市的，因此，该公司2012年到2014年的财务做假造成公司2015年的股票发行上市构成欺诈发行。

　　这样一来，2023年4月7日，中国证券监督管理委员会送达的《行政处理及市场禁入事先告知书》就已经实锺了美尚生态9年财务做假及股票欺诈发行上市的事实。如果说2023年4月7日中国证券监督管理委员会送达的只是“事先告知书”，那么，2023年7月13日该公司公告的收到中国证券监督管理委员会送达的的《行政处理决定书》，就是铁板上钉钉了。这样一来，美尚生态股票就应以欺诈上市之名宣布退市，压根不用等到现在以低于1元股票价格之名来宣布退市。

　　因此，从深交所对 *ST美尚 的退市处理来看，并没有突出 *ST美尚 的欺诈上市，而是还在循序渐进地执行1元面值退市程序，这就使得 *ST美尚 有了底气，以至其理直气壮地表示：“我们做假上市，所有东西都是虚构的”。其实， *ST美尚 的这个说法也是实事求是，因为从2012年到2020年上半年， *ST美尚 有9年财务做假的事实，假如不是2021年已经被立案侦查，其财务做假行为有可能还会继续下去。而在被立案侦查之前， *ST美尚 的所有资料也的确“都是虚构的”，这其中就包含该公司的做假上市。

　　2、 *ST美尚 退市无关大股东及公司痛痒，公司该圈的钱早就圈到了，大股东更是圈的盆满钵满

　　面对9年财务做假，甚至面对欺诈发行上市， *ST美尚 之所以表现得理直气壮，显然与公司对股市已无所求有关。毕竟公司9年财务做假已经被查实，而且从2020年到2023年已经连续4年亏损，4年已亏损23.7亿元人民币，而且今年1季度又损失了1.7亿元人民币。在这种情景下， *ST美尚 还敢对股市有啥奢望呢？退市或许是其唯一的决策。

　　而且，在这种情景下，退市对于ST美尚与大股东来说已经是无关痛痒了。毕竟在此之前，公司该圈的钱也已经圈到了，大股东能套现的也早就套现了，甚至圈的盆满钵满。

　　好比， *ST美尚 通过股票上市，实现了两次融资。2015年首发上市，募资金额为5.31亿元；随后是2019年3月非公开发行，募资9.30亿元人民币。而作为控股股东的王迎燕女士，更是在股市上积极卖出自己的持股，大举进行套现。 *ST美尚 2015年上市时，王迎燕的持股比例为48.43%，到2024年一季度末，其持股比例下降到17.87%。根据其2017年持有的股份来计算，王迎燕共减持了14362万股，其套现金额少则数以亿计，多则十亿计、数十亿计。有报道称， *ST美尚 大股东累计套现超45亿元人民币，如果属于事实，那么这一数据的最大贡献者就是控股股东王迎燕女士。也正因如此，如今 *ST美尚 股票退市，对于公司与大股东而言，也就没有啥可遗憾的了。

　　3、 *ST美尚 退市应全面赔偿投资者损失，需对公司、控股股东、保荐机构等全方位追究责任

　　尽管 *ST美尚 的理直气壮让市场为之震惊，但这也只是该公司自我“壮胆”的一种做法。毕竟 *ST美尚 退市与很多公司的“1元面值”退市不同， *ST美尚 退市面临着全面赔偿投资者损失的问题，同时也面临着对公司、控股股东、保荐机构等全方位追究责任的问题。

　　 *ST美尚 的退市不是表面上的“1元面值”退市，更是一种重大违法退市，甚至是欺诈发行退市。毕竟 *ST美尚 的上市是一种欺诈上市，这本身就应该予以强制退市，就应该赔偿投资者损失。而该公司又存在9年财务做假问题，这种财务做假同样面临着赔偿投资人的问题。何况今年4月21日，该公司又因为涉嫌信息披露非法，再次收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》。因此， *ST美尚 的退市需要赔偿投资人的损失，有关投资者也可以向该公司提起赔偿诉讼， *ST美尚 及控股股东、保荐机构等都是相关的责任人。

　　如何赔偿投资者？有两条路径可以选择。一是先行赔付，可以由保荐机构 广发证券 牵头，联合控股股东、 *ST美尚 及相关担责的中介机构、当事人等，组建赔付基金，承担起赔付投资者损失的责任。先行赔付可以让符合赔付条件的投资者顺畅地得到相应的赔偿。

　　二是由投保中心发起特别代表人诉讼，这种特别代表人诉讼的形式可以在最大限度上保护最大多数投资者利益，而且投资者不用为此付出更多的精力。但这种特别代表人诉讼也面临着赢了官司赢不了赔偿的问题，如果被告方缺少赔付能力，特别代表人诉讼的意义就有可能打折。毕竟特别代表人诉讼通常都面对着大额赔付甚至是巨额赔付，被告方的赔付能力面临着严峻的考验。

　　而除了赔偿投资者之外，还需要对 *ST美尚 、控股股东、保荐机构全方位追究责任，这其中尤其是要追究主要责任方的刑事责任。毕竟欺诈发行上市是需要承受牢狱之灾的，而且 *ST美尚 连续9年财务做假，性质十分恶劣，属于从重判罚范畴。也只有从重判罚，加上赔付投资者损失，才能真正让主要责任者一贫如洗，把牢底坐穿，而不是让欺诈发行上市及财务做假者有利可图。