超亿元、溢价近5倍购买共同实际控制人名下资产， 卓然股份 （688121.SH）这番操作到底为了啥？
最近， 卓然股份 发布公告称，公司拟以自有资金收购Innovare KTI-Fired Heaters Co.,Ltd.（以下简称“INNOVARE KTI”）100%的股权，交易价格约1.09亿元人民币，较账面净资产增值493.44%。
公告显示，张新宇为INNOVARE KTI 的实控人，间接持有其100%股权，同时他担任 卓然股份 的企业董事、副总经理，也是 卓然股份 的共同控制人，本次交易构成关联交易。另外，张新宇也是 卓然股份 实控人张锦红之子。
收购标的资产负债率近九成
资料显示， 卓然股份 建立于2002年，并于2021年9月在上海证交所挂牌上市，目前主要为石油化工、炼油、 天然气 化工等领域的顾客提供设计、制造、安置和服务一体化的解决方案。
此次收购的受让方为卓然产融（北京）科技有限公司（以下简称为“卓然产融”），2023年由 卓然股份 出资成立，注册金额为2亿元人民币，业务性质属于软件和信息基数服务。
从主要业务来看，标的企业INNOVARE KTI为 卓然股份 产业端上游，负责加热炉、复合蒸汽转化炉等设备的研发、规划、供应、安置等服务。
2021-2023年，INNOVARE KTI的营业收入分别为5685.29万元、6052.91万元、10354.26万元人民币，2022年和2023年分别同比增长为6.47%、71.06%；净收入分别为322.10万元、389.55万元、865.43万元人民币，2022年和2023年分别同比增长为20.94%、122.16%。 
图片来源： 卓然股份 公告
对于此次收购，转让方对INNOVARE KTI的业绩做出承诺，2024-2026年的业绩目标分别为≥1100 万元、≥1250 万元和≥1300 万元人民币，以此推算，同比增长率分别为27.10%、13.64%和4%，业绩增速显现明显的下降趋势。 
图片来源： 卓然股份 公告
经中同华资产评估（上海）有限公司评估，截至2023年12月31日，INNOVARE KTI的股东全部权益价值为10900万元人民币，较账面净资产1836.74万元增值9063.26万元人民币，增值率493.44%。
作为此次交易的标的，INNOVARE KTI 的2021-2023年资产总额依次为4118.38万元、8468.02万元、17950.79万元；负债总额分别为3712.91万元、7637.45万元、16114.05万元人民币，资产负债率分别达到90.15%、90.19%及89.77%。
未来业绩承诺的增速下降，负债率高企， 卓然股份 为何依旧选择溢价近五倍收购此标的呢？6月5日，时代周报向公司董秘张笑毓发出采访邮件。截至发稿，对方尚未回应。
公司净收入已连降两年
目前， 卓然股份 已上市近三年。除了上市首年公司实现营业收入、利润双涨外，尔后两年业绩连续下滑。
2022年， 卓然股份 实现营业收入29.36亿元人民币，同比下降24.74%；归母净收入为1.80亿元人民币，同比下降43.01%。2023年， 卓然股份 实现营业收入29.59亿元人民币，同比上升0.78%；归母净收入为1.54亿元人民币，同比下降18.75%。 
图片来源：Wind
分季度来看， 卓然股份 2023年一至四季度的营业收入分别为0.55亿元、13.06亿元、3.85亿元和12.13亿元人民币，归母净收入分别为-0.78亿元、1.37亿元、-0.02亿元和0.96亿元人民币，各季度营业收入与净收入之间的波动较大。
单就最新的财报看， 卓然股份 业绩更是出现了亏损。2024年一季度， 卓然股份 实现营业收入0.53亿元人民币，同比下降6.62%；归母净收入直接亏损0.40亿元人民币。不过，结合以往的季报看， 卓然股份 的财务情况一直维持第壹季度亏损、第贰季度结束亏损实现盈利的态势。
值得注意的是， 卓然股份 的资产负债率也不低。
Wind数据显示，2021-2023年及2024年一季度， 卓然股份 的资产负债率分别为70.37%、71.70%、65.23%和66.68%。
卓然股份 此次拟斥资1.09元去收购实控人持有的INNOVARE KTI ，公司是否有充分的钱财流支撑呢？
截至2024年3月31日， 卓然股份 的货币金额为4.47亿元人民币，短时间借款为4.77亿元人民币，一年内到期的非流动负债为2.50亿元；同期， 卓然股份 的流动比率为1.17、速动比率为1.01、现金比率为0.13。
因而可知， 卓然股份 的钱财流其实不是足够充裕。
尽管如此， 卓然股份 依旧对子公司提供财务资助。2024年4月20日， 卓然股份 发布公告称，公司以借款方式使用自有资金向卓然（浙江）集成科技有限公司（以下简称“卓然集成”）提供最高额度不高于3亿元的财务资助，而卓然集成是 卓然股份 仅控股55%的子公司，去年资产负债率约为89%。
收购INNOVARE KTI 100%的股权到底能给 卓然股份 的业绩赋能多少，尚不知晓，唯一可知的是 卓然股份 的股票价格自上市以来下跌严重，公司市值蒸发较多。
上市首日，即2021年9月6日， 卓然股份 的股票价格为39.23元，公司市值约为80亿元；截至2024年6月7日， 卓然股份 的股票价格为14.09元，公司市值约为33亿元人民币，两年多的时间里蒸发了约47亿元人民币。
