最近，上海证交所对IPO发行人上海思尔芯技术股份有限公司（下称“思尔芯”）开出了纪律处罚，决定在5年内不接受其发行上市申请文件。

　　这是注册制实施以来，交易所第壹次对IPO发行人采取如此严厉的处罚措施，表明监管机构对IPO违规行为的注意和打击力度。

　　《华夏时报》记者6月11日致电思尔芯前台电话并发送采访函，职员详细询问了记者的信息和相关事项，并表示会通知有关人员，截至发稿，未收到回复。另外，记者6月11日、12日工作时间屡次拨打思尔芯招股书中的信披电话，始终未有人接听。

　　新《证券法》后首单欺诈发行案

　　今年2月9日，中国证券监督管理委员会针对思尔芯在申请科创板首发上市进程中涉嫌的欺诈发行犯法行为，作出了严厉的行政处理。此案是自新《证券法》实施以来，第壹次在发行人提交申报材料后、尚未获得注册前，由中国证券监督管理委员会查处的欺诈发行案件。

　　思尔芯在2021年8月提交了科创板首发上市申请。作为首发信息披露质量抽查企业，中国证券监督管理委员会于2021年12月对其实施了现场检查，并发现公司涉嫌虚增收入等非法事项。

　　经过深入调查，中国证券监督管理委员会发现思尔芯在公告的证券发行文件中编造了重大虚假内容，尤其是在其《招股说明书》的“业务与技术”和“财务会计信息与管理层分析”部分，涉及的财务数据存在明显的虚假记载。其中，公司在2020年虚增营业收入合计1,536.72万元人民币，占当年度营业收入的11.55%；同时，虚增利润总额合计1,246.17万元人民币，占当年度利润总额的118.48%。

　　针对这一犯法行为，中国证券监督管理委员会决定对思尔芯罚款400万元人民币，并对包含老总、总裁在内的多位高管处以罚款。中国证券监督管理委员会强调，注册制下信息披露为核心，绝不意味着放松质量要求，审核把关和法治约束会更加严格。

　　官方网站信息显示，思尔芯建立于2004年，公司主要业务专注于集成电路EDA领域的数字芯片前端验证，服务于AI、超级计算、图像处理等数字电路设计。其产品和服务广泛应用于 物联网 、 云计算 、5G通信等终端领域。主要产品包含芯神匠架构设计软件（提供建模、分析、仿真等功能的平台）和芯神瞳原型验证解决方案（支持从LX到LM等系列产品验证，满足不同设计需求）。

　　交易所曝光财务做假手法

　　随后，今年6月11日，上海证交所发布了《关于对上海思尔芯技术股份有限公司及相关责任人予以纪律处罚的决定》（下称“《决定》”）。

　　《决定》显示，2021年8月24日，上海证交所受理了思尔芯第壹次公开发行股票并在科创板上市的申请。然而，在审核进程中，思尔芯取消了发行上市申请，造成上海证交所于2022年7月27日决定终止审核。

　　随后，中国证券监督管理委员会对思尔芯涉嫌欺诈发行行为进行了立案侦查和审理。经过调查发现，思尔芯在公告的证券发行文件中编造了重大虚假内容。其《招股说明书》中涉及的财务数据存在虚假记载。

　　根据《决定》，思尔芯涉嫌欺诈发行分为三个步骤。一是通过虚构销售交易虚增营业收入。经查，思尔芯在2020年通过虚构销售交易的形式，虚增营业收入812.17万元人民币，对应虚增利润总额782.78万元。

　　二是通过提前确认收入虚增营业收入。思尔芯在2020年还通过提前确认收入的形式，虚增营业收入724.55万元人民币，对应虚增利润总额433.35万元。

　　三是少计期间费用。思尔芯在2020年少计提利息费用30.04万元人民币，对应虚增利润总额30.04万元。

　　鉴于上述严重违规行为，上海证交所决定对思尔芯采取纪律处罚措施，即在5年内不接受其发行上市申请文件。

　　相关责任人受罚

　　上海证交所认为，在责任人方面，根据《行政处理决定书》认定，黄学良作为发行人实际控制人、当时担任老总，ToshioNakama作为发行人当时担任董事、首席执行官、总经理，系直接负责的主管人员，承担主要责任。林铠鹏作为发行人当时担任董事、资深副总裁，分管研发和生产工作，参与、实施虚增对紫光同创销售收入事项；熊世坤作为发行人当时担任董事、资深副总裁、董事会秘书，负责发行人信息披露工作，参与虚增对紫光同创销售收入事项；黎雄应作为发行人当时担任财务责任人全面负责财务工作；杨录作为发行人当时担任监事会主席参与、实施虚增对焱之阳销售收入事项，系其它直接责任人员。

　　最终，上海证交所对黄学良、ToshioNakama、林铠鹏、熊世坤、黎雄应、杨录予以公开认定3 年内不适合担任发行人董事、监事、顶级管理人员的纪律处罚；对黄学良予以1年内不接受其控制的其它发行人提交的发行上市申请文件的纪律处罚。

　　河南泽槿律师事务所主任付建对《华夏时报》记者表示，新“国九条”颁发后，资本市场监管力度加强。多家上市企业及责任人因信披违规被处罚，多个企业被强制退市，拟上市企业因违规被禁止上市。上海证交所开出5年禁止申报的罚单，为当前IPO处罚之最。此举有助于严厉惩戒违规行为，提升市场规范性和稳定性，减少不确定性，提高发行人的信息披露质量，维护投资者利益。

　　大同证券首席投资顾问张诚对《华夏时报》记者表示，对于企业而言，五年内不得申报就意味着短时间内公司基本上失去了在一级市场进行融资的能力，因为一个被处罚过，未来即便业绩转好、也需要至少七八年才有可能上市的企业难以吸引 创投 资金进行投资。同时相关高管的从业禁入也使得公司可能会在短时间进行一轮管理层的换血，因此相较于罚款而言，这个处罚力度的影响对公司经营其实更大。过往市场更加关关注的是过会的企业是否有经营和财务上的瑕疵，而一些带病闯关的企业，即便是未能过会或是在检查后主动中止或取消，往往也是没有任何事后的处罚。如今申报即担责，对于这些拟上市公司而言，去叩响交易所IPO大门之前，要仔细地自我审视一下是否存在财务或是经营上面的漏洞和硬伤，尤其是那些为了上市而上市，从而进行一些做假或是在经营和利润上刻意美化的企业，冲击IPO、申报IPO不再是一个无本万利的试错。这对于未来净化IPO的市场，解决IPO申报与排队的堰塞湖有着极为重要和深远的意义。后期，还要关注IPO公司的中介机构，包含保荐券商、会计事务所是否尽到尽职调查的职责，是否受到相应的处罚。这些组合拳对做假企业申报IPO会起到杀鸡骇猴的作用，有助于长期净化中国资本市场，提升上市公司的质量。