一边是IPO超募48亿元人民币，另一边是去年业绩亏损，两者叠加或是催生 纳芯微 （688052.SH）强烈并购动机的诱因之一。

　　最近， 纳芯微 发布公告称，拟以现金方式收购上海麦歌恩微电子股份有限公司（以下简称“麦歌恩”）合计79.31%的股份，收购对价合计达7.93亿元人民币。

　　值得注意的是， 纳芯微 此次收购全部采用了现金收购，而且收购的溢价达到了逾五倍，形成了约6.76亿元的商誉。麦歌恩的原股东、管理团队一次性获得了巨额套现之后，万一完不成业绩承诺，谁来制约他们从而保护中小投资人的利益呢？

　　6月25日，时代周报记者给 纳芯微 发去了采访邮件，截至发稿时尚未得到对方回复。

　　巨额超募资金与业绩亏损

　　资料显示， 纳芯微 建立于2013年，基于信号链技术，由 传感器 信号调养ASIC芯片向前后端拓展，逐步发生信号感知、系统互连、功率驱动三大板块布局，并于2022年4月在上海证交所科创板上市，公司实际控制人是王升杨、盛云、王一峰。

　　上市之际，原本拟募资7.5亿元的 纳芯微 结果募集了约58.11亿元人民币，扣非发行费用后的募资净额约为55.81亿元人民币，超募资金达到48.31亿元左右。

　　巨额的超募资金对于 纳芯微 而言，是福是祸暂不知晓，可以知晓的是 纳芯微 上市次年就出现了业绩“变脸”、巨亏。

　　2023年， 纳芯微 实现营业收入13.11亿元人民币，同比下降21.52%；归母净收入为-3.05亿元人民币，同比下降221.85%。进入2024年一季度， 纳芯微 的业绩持续亏损，报告期内公司实现营业收入3.62亿元人民币，同比下降23.04%；归母净收入为-1.50亿元人民币，同比下降9677.28%。

　　民生证券认为， 纳芯微 保持高研发投入，研发+管理+销售费用达2.64亿元人民币，造成Q1出现1.50亿元亏损。

　　其实，在上市首年，即2022年，虽然 纳芯微 的营业收入与归母净收入都实现了同比增长，可是其扣非归母净收入约为1.69亿元人民币，同比下降22.79%。

　　充分资金流与奇怪的并购贷款

　　业绩亏损、又有巨额超募资金，或是 纳芯微 希望通过外延式并购来赋能公司业绩的一个诱因。

　　根据 纳芯微 的公显示，此次收购麦歌恩79.31%的股份主要分为两个部分：其中， 纳芯微 拟以现金方式收购上海矽睿科技股份有限公司（以下简称“矽睿科技”）直接持有的麦歌恩62.68%的股份，拟以现金方式收购矽睿科技通过上海莱睿企业管理合伙公司（有限合伙）（以下简称“上海莱睿”）间接持有麦歌恩5.60%的股份，合计收购麦歌恩68.28%的股份，收购对价合计约为6.83亿元人民币。

　　另外， 纳芯微 还拟以现金方式收购朱剑宇、姜杰所持上海莱睿出资总额的13.51%的财产份额（对应所持麦歌恩2.37%的股份），拟以现金方式收购方骏、魏世忠所持上海留词企业管理合伙公司（有限合伙）（以下简称“上海留词”）出资总额的43.82%的财产份额（对应所持麦歌恩8.66%的股份），收购对价合计约为1.10亿元人民币。

　　奇怪的是， 纳芯微 在本次收购之前曾将14亿元超募资金用于补充流动性。6月19日， 纳芯微 公告称，公司董事会同意公司使用14亿元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比率为28.98%。

　　可是， 纳芯微 此次7.93亿元的资 金收购中“拟向银行申请不高于4.80亿元的并购贷款用于支付本次交易的部分股份转让价款及财产份额转让价款，借款期限不高于7年，借款利率介于2.60%至3.00%之间。”

　　截至2024年3月31日， 纳芯微 的货币资金约为17.51亿元、交易性金融资产约为22.50亿元人民币。

　　在资金面如此充裕的环境下， 纳芯微 为何要使用4.80亿元的并购贷款来增加公司财务费用呢？由于 纳芯微 没有回复时代周报记者的采访邮件，无法得知公司此次操作的具体想法。

　　还有一点也是令人费解，既然 纳芯微 的钱财那么充裕，为何该公司一季度末还有2.43亿元的短时间借款呢？

　　高溢价与不相配的业绩承诺

　　根据 纳芯微 的公告显示，经收益法评估，麦歌恩归属母公司所有者权益账面值为14780.91万元人民币，评估值为10亿元人民币，评估增值85219.09万元人民币，增值率576.55%。

　　 纳芯微 此次合计收购麦歌恩79.31%股份的钱财约7.93亿元人民币，对应归母所有者权益账面值约为1.17亿元人民币，形成了约6.76亿元商誉，这对于 纳芯微 的未来业绩而言，是令人担忧的事情。

　　麦歌恩2022-2023年的营业收入分别为26864.63万元、30032.89万元人民币，净收入分别为2859.34万元、1883.83万元。按此推算，麦歌恩过去两年的年均净收入约为2372万元。

　　本次股份转让的交易对手做出了业绩承诺，期间为2024-2026年，麦歌恩的净收入分别为3912万元、5154万元、7568万元。按此推算，麦歌恩未来三年的累计净收入约为16634万元人民币，年均净收入约为5545万元.

　　从业绩年增长率的视角来看，麦歌恩2023年的业绩是同比下降34.12%，并购完成后的未来三年业绩增长率分别是同比增长107.66%、31.75%、48.58%。

　　某券商投行人士给时代周报记者算了一笔账，即未并购之前，麦歌恩年均净收入在2372万元左右；并购后未来三年的年均净收入能达到5545万元人民币，等于是翻了一倍多，“不晓得这种大幅增长的业绩承诺逻辑是啥？假如不能完成，如何约束已经现金到手的转让方？”

　　 纳芯微 此次收购的付款方式也几乎没有约束性，首先，其合计支付给矽睿科技、上海莱睿约6.83亿元人民币，股份转让价款分为四笔支付，分别为总价款的10%、80%、5%及5%。

　　时代周报记者了解到，根据上述的付款方式，当受让的麦歌恩股份过户，董事会、监事会的改组完成后， 纳芯微 就将向矽睿科技、上海莱睿支付了95%的转让价款，仅剩下5%的业绩承诺制约。

　　其次， 纳芯微 还有分别支付给方骏、朱剑宇、魏世忠、姜杰合计约1.10亿元的转让款，以获得麦歌恩约11.03%股权，该笔转让款将分为三笔支付，分别为总价款的10%、80%及10%。

　　从 纳芯微 的公告来看，一旦麦歌恩股权过户、收购完成，1.10亿元的转让款将全部支付给方骏、朱剑宇、魏世忠、姜杰，这意味着，唯一对麦歌恩的业绩承诺有制约的就是上述支付给矽睿科技、上海莱睿约6.83亿元的最后5%余款，约3400万元。

　　对于此次并购， 纳芯微 表示是基于聚焦主业发展作出的决策，有益于在磁 传感器 领域施展协同效应。

　　过去一周， 纳芯微 的股票价格下跌了约12.60%，公司市值跌至147亿元左右。