据最高人民法院消息，2023年12月29日第十四届全国人大常委会第七次会议第贰次修订的《中华人民共和国公司法》自2024年7月1日起施行。为解决公司法施行后新旧法律的衔接适用问题，最高人民法院制定了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释[2024]7号，以下简称《规定》），已于2024年6月27日由最高人民法院审判委员会第1922次会议通过，自2024年7月1日起施行。

　　《规定》以某某某法治思想为指导，坚持问题导向，就当前人民法院审判工作中需要明确时间效力的情形作出具体规定。在坚持法不溯及既往原则的同时，为更好施展公司法对经济生活的规范引领作用，《规定》根据公司法条文修订情况，区分本质更改、新增规定和具体细化规定等不同情况，列举了溯及适用的具体条文。全文合计八条，主要内容包含：公司法时间效力的一般规定及有利溯及规则、民事法律行为效力的有利溯及规则、合同履行的有利溯及规则、新增规定的空白溯及规则、细化规定的溯及适用规则、清算责任的法律适用、既判力优于溯及力规则、生效时间。

　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》已于2024年6月27日由最高人民法院审判委员会第1922次会议通过，现予公布，自2024年7月1日起施行。

　　最高人民法院

　　2024年6月29日

　　法释〔2024〕7号

　　最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》时间效力的若干规定

　　（2024年6月27日最高人民法院审判委员会第1922次会议通过，自2024年7月1日起施行）

　　为正确适用2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第贰次修订的《中华人民共和国公司法》，根据《中华人民共和国立法法》《中华人民共和国民法典》等法律规定，就人民法院在审理与公司相关的民事纠纷案件中,涉及公司法时间效力的有关问题作出如下规定。

　　第壹条公司法施行后的法律事实造成的民事纠纷案件，适用公司法的限定。

　　公司法施行前的法律事实造成的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，可是适用公司法更有益于实现其立法目的，适用公司法的限定：

　　（一）公司法施行前，公司的股东会召集程序不妥，未被通知参加会议的股东自决议作出之日起一年内请求人民法院撤消的，适用公司法第贰十六条第贰款的规定；

　　（二）公司法施行前的股东会决议、董事会决议被人民法院依法确认不成立，对公司根据该决议与善意相对人形成的法律关系效力发生争议的，适用公司法第贰十八条第贰款的规定；

　　（三）公司法施行前，股东以债权出资，因出资方式发生争议的，适用公司法第四十八条第壹款的规定；

　　（四）公司法施行前，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，因 股权转让 发生争议的，适用公司法第八十四条第贰款的规定；

　　（五）公司法施行前，公司违反法律规定向股东分配利润、减少注册资金造成公司损失，因损害赔偿责任发生争议的，分别适用公司法第贰百一十一条、第贰百二十六条的规定；

　　（六）公司法施行前作出利润分配决议，因利润分配时限发生争议的，适用公司法第贰百一十二条的规定；

　　（七）公司法施行前，公司减少注册资金，股东对相应减少出资额或股份数量发生争议的，适用公司法第贰百二十四条第叁款的规定。

　　第贰条公司法施行前与公司相关的民事法律行为，依据当时的法律、司法解释认定无效而依据公司法认定有效，因民事法律行为效力发生争议的下列情形，适用公司法的限定：

　　（一）约定公司对所投资企业债务承担连带责任，对该约定效力发生争议的，适用公司法第十四条第贰款的规定；

　　（二）公司作出使用资本公积金弥补亏损的企业决议，对该决议效力发生争议的，适用公司法第贰百一十四条的规定；

　　（三）公司与其持股百分之九十以上的企业合并,对合并决议效力发生争议的，适用公司法第贰百一十九条的规定。

　　第叁条公司法施行前订立的与公司相关的合约，合同的履行持续至公司法施行后，因公司法施行前的履行行为发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因公司法施行后的履行行为发生争议的下列情形，适用公司法的限定：

　　（一）代持上市公司股票合同，适用公司法第壹百四十条第贰款的规定；

　　（二）上市公司控股子公司取得该上市公司股份合同，适用公司法第壹百四十一条的规定；

　　（三）股份有限公司为他人取得本公司或母公司的股份提供赠与、借款、担保和其它财务资助合同，适用公司法第壹百六十三条的规定。

　　第四条公司法施行前的法律事实造成的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，适用公司法的限定：

　　（一）股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第壹款的规定；

　　（二）有限责任公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或其它股东利益，其它股东请求公司根据合理价格收购其股权的，适用公司法第八十九条第叁款、第四款的规定；

　　（三）对股份有限公司股东会决议投反对票的股东请求公司根据合理价格收购其股份的，适用公司法第壹百六十一条的规定；

　　（四）不担任公司董事的控股股东、实际控制人执行公司事务的民事责任认定，适用公司法第壹百八十条的规定；

　　（五）公司的控股股东、实际控制人指示董事、顶级管理人员从事活动损害公司或股东利益的民事责任认定，适用公司法第壹百九十二条的规定；

　　（六）不明显背离相关当事人合理预期的其它情形。

　　第五条公司法施行前的法律事实造成的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释已经有原则性规定，公司法作出具体规定的下列情形，适用公司法的限定：

　　（一）股份有限公司章程对股份转让作了限制规定，因该规定发生争议的，适用公司法第壹百五十七条的规定；

　　（二）对公司监事实施挪用公司资金等禁止性行为、违法关联交易、不妥谋取公司商业机会、经营限制的同类业务的赔偿责任认定，分别适用公司法第壹百八十一条、第壹百八十二条第壹款、第壹百八十三条、第壹百八十四条的规定；

　　（三）对公司董事、顶级管理人员不妥谋取公司商业机会、经营限制的同类业务的赔偿责任认定，分别适用公司法第壹百八十三条、第壹百八十四条的规定；

　　（四）对关联关系主体范围和关联交易性质的认定，适用公司法第壹百八十二条、第贰百六十五条第四项的规定。

　　第六条应当进行清算的法律事实发生在公司法施行前，因清算责任发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定。

　　应当清算的法律事实发生在公司法施行前，但至公司法施行日未满十五日的，适用公司法第贰百三十二条的规定，清算义务人履行清算义务的期限自公司法施行日重新起算。

　　第七条公司法施行前已经终审的民事纠纷案件，当事人申请再审或人民法院根据审判监督程序决定再审的，适用当时的法律、司法解释的规定。

　　第八条本规定自2024年7月1日起施行。