6月28日，因未对相关私募基金办理备案手续，浙江证监局对浙商 创投 进行行政处理。

　　值得注意的是，对于浙商 创投 的处罚结果，处罚金额较以往最多的3万元有大幅提升。浙商 创投 被处25万元罚款，其实控人被处10万元顶格罚款。

　　相关律师表示，本次处罚的依据不仅有《私募投资基金监督管理暂行办法》，还有去年刚刚施行的《私募投资基金监督管理条例》。条例全面加强了未经登记备案手续开展基金投资活动的犯罪成本。

未对私募基金办理备案手续

　　6月28日，浙江证监局发布一则关于“浙商 创投 、陈越孟”的行政处理决定书（下称“决定书”）。

　　决定书显示，经查明，浙商 创投 存在以下违法事实：杭州和海创业投资合伙公司（有限合伙）（以下简称杭州和海）、杭州凌健医疗科技合伙公司（有限合伙）（以下简称杭州凌健）是以非公开方式募集资金并进行投资活动的私募基金，由浙商 创投 实际管理。截至2024年1月12日，浙商 创投 未对上述私募基金办理备案手续。相关违法事实，有相关协议资料、银行流水、情况说明及询问笔录等证据证明，足以认定。

　　对于浙江证监局以上认定，浙商 创投 及其实控人陈越孟进行了陈述和申辩。浙商 创投 认为：

　　其一，杭州和海是为申请国家引导基金而设立的特殊目的载体，在杭州牵海创业投资合伙公司（有限合伙）备案进程中已穿透审查杭州和海的合伙人，不属于私募股权投资基金，无需备案。一是根据合伙协议约定杭州和海所有出资均用于认购牵海基金的有限合伙人出资份额。二是杭州和海是为了避免引导基金成为牵海基金的第壹大出资人而设立的。三是从设立目的、募集、实际运作角度看杭州和海不符合私募基金特征，且浙商 创投 未向杭州和海及其合伙人收取酬劳或管理费。综上，杭州和海设立运作并未违反和规避基金监管制度，应以实质大于形式的准则看待，综合认定其无需单独备案。

　　其二，杭州凌健是浙商 创投 与合作伙伴搭建的合作平台，其实不是私募股权投资基金，无需备案。

　　另外，浙商 创投 还提出是全国第壹家实现反向混改、第壹家拥有自建园区的民营 创投 企业，过往十几年通过股权投资的形式扶持一大批企业迅速成长，增进民族企业做大做强，长时间以来积累的 创投 经验不应被无故破坏。陈越孟还提出作为浙商 创投 老总，经营管理能力得到政府部门和相关协会认可，担任多项职务，获得多项荣誉等。

申辩意见不予采用

　　针对浙商 创投 的申辩，经复核，浙江证监局认为：

　　第壹，杭州和海、杭州凌健均为在中国境内设立的合伙公司，以非公开方式募集资金并进行投资活动，由浙商 创投 实际管理，依据《私募投资基金监督管理暂行办法》第贰条及《私募投资基金监督管理条例》第贰条等有关规定，符合私募基金特征，属于私募基金。是否收取管理费其实不直接影响私募基金性质认定。杭州和海募集资金均用于认购牵海基金，不影响其进行投资活动的认定。杭州凌健有浙商 创投 实缴出资22920万元人民币，也有其它外部投资者，不能否定杭州凌健存在非公开募集资金的表现。另外，杭州和海相关推介材料、杭州劲健投资决策委员会相关资料中将其作为基金进行介绍。

　　第贰，私募基金备案具有基础性，关乎其依法合规进行管理运作。

　　第叁，浙商 创投 单独提出的其它申辩意见与本案处罚事项无关。

　　浙江证监局综合考虑案件基础事实、当事人任职履职情况等原因，合理确定量罚金额。综上，对浙商 创投 及其实控人的申辩意见不予采用。

　　依据《私募投资基金监督管理条例》第五十条的规定，浙江证监局决定：对浙商 创投 处25万元罚款；对其老总、法定代表人、实际控制人陈越孟给予警告，并处10万元罚款。

全面加强犯罪成本

　　值得注意的是，私募机构未经登记备案手续开展基金投资活动，以往依据《私募投资基金监督管理暂行办法》，将对相关机构责令改正，给予警告并处3万元以下罚款；对直接负责的主管人员和其它直接责任人员，给予警告并处3万元以下罚款。

　　2023年9月1日，《私募投资基金监督管理条例》正式施行，根据第五十条规定，私募基金经理未对募集完毕的私募基金办理备案的，处10万元以上30万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其它直接责任人员给予警告，并处3万元以上10万元以下的罚款。

　　业内律师表示，条例全面加强了未经登记备案手续开展基金投资活动的犯罪成本。对于浙商 创投 老总陈越孟给予了顶格处罚。