成为第壹大股东之后， 新巨丰 要约收购港股上市公司纷美包装剩余全部已发行股份一事再生波澜。

　　最近，纷美包装两位董事毕桦、常福泉发布致公司股东公开函件称， 新巨丰 为纷美包装竞争对手，此次要约收购不符合公司最佳利益，应予以拒绝，并认为要约是 新巨丰 对纷美包装的“恶意收购尝试”。另外，纷美方面已发起行政诉讼，要求撤消此前 新巨丰 对纷美包装首轮股权收购的反垄断审查相关决定。

　　对于函件中的种种“指控”， 新巨丰 方面6月30日接受新京报记者采访时予以回应，称本次交易目的明确，即通过战略控股业内优质资产，提升国内包装企业竞争力。此前 新巨丰 两次董事提名均未获纷美包装股东大会通过，预期的相关业务协同落实受到一定影响。此次要约收购是 新巨丰 对纷美包装战略投资的延伸，有助于增强对纷美包装的控制。作为先决条件之一，此次要约收购已获 新巨丰 股东大会通过，相关行政诉讼不影响本次交易反垄断审查的正常审批。

　　纷美俩董事发函反对要约收购

　　6月3日， 新巨丰 公布重大资产购买报告书（草案），其子公司景丰控股拟以每股2.65港元的价钱，进一步要约收购纷美包装其余全部已发行股份，假设全部要约股东接受要约，交易对价预计约27.29亿港元。直到今天， 新巨丰 通过景丰控股持有纷美包装已发行股份总数的26.8%，交易标的最多约占纷美包装所有已发行股份的73.2%。

　　 新巨丰 方面已是纷美包装第壹大股东，此次提出要约收购，意在取得控股权。此举引起纷美包装两位董事毕桦、常福泉的强烈反对。6月27日，两人发布致股东公开函件称，要约完全未获邀约，未经纷美包装董事会事先进行任何讨论作出；要约条件很高，受广泛的先决条件及要约人公告所载条件限制，可能未必最终作出。还强调要约是 新巨丰 对纷美包装的“恶意收购尝试”，结果是两家公司合并，“而我们认为这两家公司在根本上是不相容的。因此，基于战略、商业及财务原因，我们以最强烈的措辞反对要约”。

　　函件中进一步解释称，其担忧 新巨丰 取得控制权将对纷美包装业务造成毁灭性打击，不能发生业务协同效应，更可能造成纷美损失一些主要客户，这些客户不想由其直接竞争对手的供货商供货。另外，国际业务约占纷美包装2023年收入的43.2%，毛利润的36%，纷美包装两董事担忧要约会要挟到国际业务的前景。

　　两人还认为，纷美包装进行国际化运营， 新巨丰 业务局限在国内市场，纷美包装完全有能力自力更生发展。若与 新巨丰 合并，纷美包装拥有的国际风格及标准的运营管理关键不同化优势将面临风险，在中国与利乐等国际领先公司的竞争能力可能会被大幅削弱。函件“强烈建议”公司股东持有股份，“支持执行管理层阻止要约人获得对纷美的董事会或法定控制权”。

　　纷美包装的公众股东如何对待要约，是此次交易成败的关键。据纷美包装股权结构信息显示，其它公众股东持股比例高达53.15%。而根据 新巨丰 上述草案，本次要约的生效条件之一，是要约人及其一致行动人通过本次要约持有纷美包装50%以上投票权，且该条生效条件无法由要约人豁免。若未能在要约截止日期前获得足够股份，则要约将失效， 新巨丰 将无法通过本次要约接纳任何纷美包装股份。同时， 新巨丰 12个月内不得再次对纷美包装发出要约。

　　针对上述种种疑问， 新巨丰 方面6月30日回应称，在大客户维护方面， 新巨丰 将尊重纷美包装与其大客户签署的现有合作协议或安排，不会进行干预，而同一客户与多个无菌包装供货商合作的情景在行业里较为常见。在公司管理层面， 新巨丰 认可纷美包装的企业治理、管理层能力和经验，希望与纷美包装交流合作，求同存异，扬长避短。对于此次要约价格是否公允， 新巨丰 称，其价格较2023年11月纷美包装定向增发价格溢价约63.58%，具备合理性。

　　“本次收购能够助力 新巨丰 进一步完善产品种类，强化与标的企业的业务协同，扩大中国无菌包装品牌在国际市场的影响力。 新巨丰 的相关披露符合境内外监管的要求，对可能的危险也进行了充分提示。” 新巨丰 称。

　　前次收购矛盾已显现

　　公开资料显示， 新巨丰 建立于2007年，是当前国内最大的内资控股无菌包装企业，2022年9月在深交所创业板上市，主要客户有伊利、新希望 乳业 、辉山 乳业 、欧亚 乳业 等。纷美包装建立于2003年，是液体食品行业第叁大无菌包材供货商，20十年12月在港交所上市，与蒙牛、新希望 乳业 、雀巢等建立了合作关系。

　　从近年财务表现看，拥有海外业务的纷美包装营业收入规模远大于 新巨丰 ，但盈利表现相对较弱。2020年—2023年， 新巨丰 营业收入分别为10.14亿元、12.42亿元、16.08亿元、17.37亿元人民币，净收入分别为1.69亿元、1.57亿元、1.7亿元、1.7亿元人民币。同期，纷美包装营业收入分别为30.39亿元、34.64亿元、39.37亿元、38.17亿元人民币，净收入分别为3.43亿元、2.85亿元、1.82亿元、2.44亿元人民币。

　　早在 新巨丰 此前计划入股时，纷美包装现任董事会就亮出反对态度，双方矛盾初现。2023年1月， 新巨丰 宣布从JSH Venture Holdings Limited（简称“JSH”）手中收购纷美包装28.22%的股份（简称“首轮收购”）。不料在3月9日，纷美包装发布公告，称公司董事会决议反对股权出售事项，给出的起因是 新巨丰 大客户是纷美包装若干大客户主要竞争对手，可能会令纷美包装与客户之间的业务关系紧张。

　　 新巨丰 当时回应新京报记者称，中国无菌包装行业供货商集中，一个供货商同时服务多家客户较为常见，不存在“二选一”或“站队”，客户不会限制上市公司股权的正常交易。

　　2023年10月， 新巨丰 对纷美包装首轮收购实施完毕，双方在董事委任问题上再起矛盾。2023年11月，景丰控股要求召开股东特别大会，提议委任王航为纷美包装非执行董事，温嘉旋等4人为非执行董事或独立非执行董事。对此，纷美包装在2024年1月公告中一举列出7条反对理由，建议全体股东投反对票，景丰控股人事委任提案最终未获通过。

　　这时，纷美包装现任董事会也采取了一系列行动。2023年11月30日，纷美包装宣布与蒙牛 乳业 旗下雪誉企业管理咨询（天津）合伙公司签订股份认购协议。同日，纷美包装宣布委任王邦生为非执行董事，王邦生的另一重身份为蒙牛 乳业 间接全资附属公司天津新价值供应链采购管理部总经理。

　　控制权争夺白热化

　　从发展历程来看，纷美包装与公司行政总裁毕桦、前董事会主席洪钢关系紧密。纷美包装前身为山东泉林纸业集团，2003年由毕桦、洪钢重组为泉林包装有限公司，20十年上市更名为纷美包装。 新巨丰 方面入股后，纷美包装仍处于无实控人状态。

　　 新巨丰 早在首轮收购预案中就曾提醒，即便交易完成后成为第壹大股东，其对纷美包装也无法实现控制，可能存在纷美包装管理层使用其代理人的身份侵害其它股东利益的危险。

　　此前有业内人士分析称，无菌包装行业专业性较强，业外资本很难介入管理，即便毕桦、洪钢非控股股东，但仍可拥有对公司管理决策的话语权。 新巨丰 与纷美包装为同业竞争对手，重 新巨丰 方面持股比例来看，不排除纷美包装现有股东或管理层对控制权的担忧。

　　如今，双方对纷美包装控制权的争夺已进入白热化阶段。纷美包装毕桦、常福泉两位董事在此次函件中也提及 新巨丰 此前的股东委任事件，并称迄今为止， 新巨丰 试图控制纷美包装董事会的“敌对行为均告失败”。对方要约的主要目的在于改变纷美包装董事会的控制权，而非通过合作提升合并后的集团业务。

　　早在2023年3月，纷美包装披露毕桦、洪钢向国家市场监管总局反垄断局提交报告，但未能阻止收购。2024年3月7日，纷美方面向北京 知识产权 法院提起行政诉讼，要求撤消国家市场监管总局反垄断局决定。

　　 新巨丰 近日回复新京报记者称，自2023年完成对纷美包装的首轮收购以来， 新巨丰 一直致力于与纷美包装相关方展开友好沟通，但未能有明确协同进展。 新巨丰 提名董事进入纷美包装董事会，是正常履行第壹大股东的权利，有助于多元化董事会构成，对经营管理起到监督作用，实现稳定分红，为股东创造更大价值。由于 新巨丰 两次董事提名均未获纷美包装股东大会通过，未能根据预期参与到标的企业的经营管理中，预期的相关业务协同落实情况受到一定影响。此次要约是 新巨丰 对前次纷美包装战略投资的延伸，有助于进一步增强对纷美包装的控制。

　　对于要约收购进展， 新巨丰 透露，公司正在积极履行先决条件的审批程序，目前进展顺畅。作为先决条件之一，此次要约收购已获 新巨丰 股东大会通过。本次交易涉及的反垄断审批已提交申请，目前正在审理中。 新巨丰 还认为，从纷美包装6月28日公告来看，股东否定了两名董事重选和增发议案，尤其是一般性授权高票否决，是全体股东行使权利的良好表现。 新巨丰 方面将在交易先决条件达成后进一步与股东展开沟通。

　　针对两位董事函件中提及的行政诉讼， 新巨丰 称其及要约人不是相关方，不清楚具体细节，但行政诉讼不影响本次反垄断审查的正常审批。直到今天， 新巨丰 没有收到任何监管针对该行政诉讼的询问。