诚信是市场最珍贵的基石。资本市场的财务做假行为破坏了整个市场规则和诚信体系建设，严重损害人民群众合法权益。7月5日，国务院办公厅转发中国中国证券监督管理委员会、公安部、财政部、中国人民银行、国家金融监督管理总局、国务院国资委《关于进一步做好资本市场财务做假综合惩防工作的意见》（以下简称《意见》）。最高法也发布了财务做假典型案例，释放依法整治财务审计秩序、有效遏制财务做假，加大对财务做假等行为惩办力度的强烈信号。

　　全方位各环节打击

　　上市公司财务做假是资本市场的毒瘤，也是监管执法一以贯之的打击重点。中国证券监督管理委员会主席吴清表示，中国证券监督管理委员会会同相关部门进一步构建综合惩防体系，强化穿透式监管，鼓励“吹哨人”举报，压实投行审计等中介机构责任。对于“做假者”和“配合做假者”将立即查处，对涉及犯罪的坚决追究刑事责任。针对有观点认为，一些上市公司财务做假很严重，最后只是“罚酒三杯”，吴清表示，这些案例刑事追究责任都在进行中，绝不是“罚酒三杯”，有些人是要坐牢的。

　　今年以来，中国证券监督管理委员会对百余家涉嫌财务做假等信息披露违法的企业作出行政处理，处罚的人员广度、惩处力度和追究责任维度都大幅提升，全面贯彻落实“零容忍”要求。相关数据表明，2024年上半年，证监系统对A股上市公司开出1682张罚单（包含行政监管措施决定书、监管工作函、行政处理决定书、立案侦查书等），相比去年同期的1364张增加了23%。

　　最近，中国证券监督管理委员会综合违法情节、责任水平等，对5家上市公司财务做假、大股东占用资金等信息披露违法案件作出行政处理、事先告知。一是对 江苏舜天 、ST特信、* ST中利 3家公司出具行政处理决定书，累计罚款6830万元人民币，并对6名主要责任人实施证券市场禁入措施；二是对 易事特 、凯撒同盛两家公司出具行政处理事先告知书，拟合计罚款5270万元人民币，拟对1名主要责任人实施证券市场禁入措施。

　　行政处理其实不是终点。中国证券监督管理委员会持续强化和公安、司法机关的协同，推动全方位、立体化追究责任，在加大行政处理力度的条件上，推动叠加刑事追究责任、民事赔偿等方式，全面提升犯罪成本。如近期已将 江苏舜天 、ST锦港等案件依法移送公安机关。对于其它涉嫌犯罪的案件，中国证券监督管理委员会将依法从快移送公安机关，坚决刑事追究责任，严厉责罚不贷。对于符合民事追究责任条件的，将通过支持中证中小投资者服务中心采取支持诉讼、代表人诉讼、代位诉讼等一系列投资者赔偿救济制度启动民事追究责任，依法支持投资者诉讼维护权益。如 江苏舜天 案，目前有关法院已正式受理投服中心递交的支持投资者诉讼申请，后续将依法启动民事追究责任程序。

　　“当前着力点是针对财务做假的新情况、新趋势，瞄准重点、精准‘爆破’，坚决破除危害尤甚的做假‘生态圈’。”业内人士表示，《意见》在顶层设计上，制定资本市场财务做假综合惩防工作方案，增强部际协调和央地协同，强化证券监管与各部门、地方政府数据共享，施展合力，形成齐抓共治、有机衔接的监察管理协作格局。

　　此次最高法公布的典型案例中，人民法院对于证券发行人、主办券商、财务顾问、会计师事务所等众多财务做假主体，根据各自过错予以相应刑事与民事打击。

　　惩首恶打帮凶

　　在财务做假案中，往往证券发行企业的大股东和实控人是财务做假的首恶，首先应予以严厉责罚。同时承销保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构怠于履行“看门人”职责，参与或配合财务做假，严重损害多条理资本市场体系建设，损害中小投资者权益，影响了市场投资信心和国家金融安全，也应依法追究法律责任。

　　例如，在投资者诉中某某股份公司、招某证券公司、瑞某会计师事务所等证券虚假陈述民事责任纠纷案中，上海顶级人民法院、上海金融法院经审理认为，招某证券公司作为独立财务顾问，需对重组活动作审慎尽职调查，对上市公司申报文件的可靠性、准确性、完整性进行充分核验，其出具的意见中采用其它机构或人员的专业意见的，仍然应当予以审慎核查。此案中，招某证券公司并无充分证据表明其对案涉项目的实际进展情况予以审慎核查，且其在知悉该项目的实际情况后，未及时采取有效行为予以更正。瑞某会计师事务所在案涉项目中，未提供证据证明其实施了必要审计程序，对项目的实际开工情况、施工进展、完工进度等缺乏应有的关注和必要的数据复核。因此，招某证券公司、瑞某会计师事务所虽未受到行政处理，但在案涉重大资产重组中，均存在未勤勉尽责的情形，造成资产定价严重虚增，相关信息披露存在虚假记载。综合考量其行为性质、过错水平、与投资者损失之间的原因力等原因，分别确定招某证券公司在25%的范畴内、瑞某会计师事务所在15%范围内对中某某股份公司的证券虚假陈述民事责任承担连带赔偿责任。“这体现了惩首恶、打帮凶，坚持‘过责相当’原则。”专家表示。

　　信息披露的真实、准确、完整是维护证券市场有效运行的必备条件。保荐人、承销商、独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等证券服务机构作为市场“看门人”，对于维护证券市场的“公平、公正、公开”和有效运行施展着关键性的作用。

　　可是，实践中不乏有部分证券服务机构风险识别与评估程序存在严重缺陷，核检验证“走过场”，执业报告“量身定制”，形成的专业意见背离执业基本准则等。部分证券服务机构未充分履职尽责，是造成证券虚假陈述等侵害投资者权益行为防不胜防的主要原因之一。人民法院认定证券公司、会计师事务所承担相应比例连带赔偿责任，合理界定了各方注意义务标准和法律责任范围，有益于督促形成“各尽其职、各负其责”的良好资本市场环境。

　　加大立体追究责任力度

　　在监管利剑之下，一系列扑朔迷离的财务做假术被逐一拆穿。有的企业自导自演财务做假“独角戏”，有的企业玩转“财技”试图浑水摸鱼，还有的企业与第叁方机构“打配合”共同编织一张庞大的财务做假网……但不管“财技”如何高超、手段如何隐秘，在穿透式监管的强光之下，势必现形，自作自受。

　　民事责任与刑事打击协同，人民法院民事与刑事责任追究，与行政机关的行政处理，共同构筑了打击财务做假的立体追究责任体系，这是提高监管威慑力的重要举措。吴清表示，着力推动实现非法“高成本”，大幅强化行政、刑事、民事立体化追究责任，保持严监管强监管态势，切实维护“三公”的市场秩序和保护中小投资者合法权益。

　　以最高法公布的典型案例为例，在林某国提供虚假证明文件案中，资产评估中介组织提供虚假证明文件。 福建省 莆田市 中级人民法院、 莆田市 荔城区人民法院经审理认为，被告人林某国作为承担资产评估职责的中介组织的人员，明知实际勘察评估的价钱，仍联合他人编造数据、参考虚假实例等，故意提供虚假证明文件，事情严重，其行为已构成提供虚假证明文件罪。据此，以提供虚假证明文件罪判处被告人林某国有期徒刑二年，并处罚金人民币三万元。

　　此案中，被告人为满足委托人高额评估结果诉求，在不具备专业资质的情景下，借用其它资产评估机构的资质，违规出具虚增价值的评估报告，致评估标的物被溢价逾100%征收，造成国有资产遭受重大损失。人民法院依法惩处资产评估等中介组织违规出具虚假报告意见的表现，充分体现了对财会监督领域违法犯罪表现的“零容忍”态度。“民事责任偏重救济受害人、刑事责任偏重震慑违法犯罪，民事案例与刑事案例相配合，可以更好警示相关市场主体，营造崇法守信的市场环境。”专家表示。

　　中国证券监督管理委员会新闻讲话人表示，中国证券监督管理委员会高度重视提升财务做假非法成本和涉及的投资者保护工作，积极推动构建行政执法、民事追究责任、刑事打击“三位一体”的立体化追究责任体系。在立法层面上，推动修订《证券法》，对违规信披公司和责任人的罚款上限由60万元、30万元大幅提升至1000万元、500万元人民币，对欺诈发行的罚款上限由募集资金的5%提高到1倍；《刑法修正案（十一）》将违规披露的刑期上限由3年提高至十年；中介机构及从业人员出具虚假证明文件最高可判十年有期徒刑。

　　在立体化追究责任上，行政处理是立体化追究责任的一环，刑事追究责任和民事赔偿也是立体化追究责任的重要组成部分。刑事追究责任方面，今年以来，中国证券监督管理委员会已依法将40余起财务做假、资金占用、违规担保等案件移送公安机关。民事追究责任方面，中国证券监督管理委员会指导投资者服务中心，积极支持投资者发起民事追偿诉讼，综合运用先行赔付、支持诉讼、代位诉讼等，强化投资者赔偿救济。目前正在对上市公司（包含部分退市公司）重大违法案件支持投资者向人民法院申请发起普通代表人诉讼10起，在审支持诉讼22起。

　　“构建行政执法、民事追究责任、刑事打击‘三位一体’的立体化追究责任体系。”最高人民法院审判委员会副部级专职委员刘贵祥表示，最高法加强与监管职能部门协同，强化行政执法、民事追究责任、刑事打击的衔接配合，共同致力于责罚资本市场违法犯罪，净化资本市场。记者了解到，后续监管将加快出台上市公司监管条例，强化行政追究责任威慑力。推动出台背信损害上市公司利益罪司法解释，强化对“关键少数”及构成犯罪配合做假方的刑事追究责任。完善民事追究责任支持机制，推动简化登记、诉讼、执行等程序，强化对投资者赔偿救济，提高综合犯罪成本。

　　中国中国证券监督管理委员会将继续强化对控股股东、实际控制人组织实施财务做假、侵占上市公司财产等行为的立体化追究责任力度，不断深化与公安司法机关的联动，将“长牙带刺”的监察管理执法要求落实到位。最高人民法院将全面贯彻“新国九条”，扎实推进投资者权益保护，保障资本市场健康发展，服务中国式现代化大局。