中小银行缺乏服务区域经济所需的核心竞争力，其外在体现是中小银行成为高风险金融机构的主体，业务经营困难、经营脆弱性较强，分化严重；内在根源则是业务定位不清晰、客群空间不明确、公司治理失灵、高管人才匮乏及数字化转型冲击原有的线下优势。
我国地方中小银行（包含城商行、农合系统、村镇银行和民营银行，以下简称“中小银行”）当前成为高风险金融机构的主体，陷入了“改革—改善—恶化—改革”的困境，改革主要化解了表层风险，在提升中小银行能力、促使其“重生”方面效果有限。
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重新认识地方中小银行的现实困境
中小银行再次陷入发展困境。当前中小银行的核心竞争力受到严重侵蚀，盈利水平明显下降，不良率快速上升，风险事件频发，又陷入了“前景迷茫、历史负担繁重、现实能力不足”的发展困境。这既与行业竞争日趋激烈、股权结构不得人心、公司治理不完善有关，也与经济金融环境深刻转型和数字化冲击有关，更与中小银行没有及时调整业务和客群定位，没有构建出与其功能定位相适应的治理和能力体系有关。
银行业发展的外部环境正发生深刻变化。经济增长动力转换，人口、区域和产业等结构失衡，要求银行对以往的资产负债结构和业务模式进行适应性调整。我国的金融环境正在发生转变，更市场化、更严格的监察管理和更多政策性要求的高质量发展，正在重塑银行业的竞争格局（见图1）。数字化冲击使得中小银行面临“等死”“找死”和“逼死”的艰辛时刻，需“抱团取暖”，通过业务和组织再定位和重构建立更完整的能力体系。
我国中小银行其实其实不是真实的商业银行，实际上更接近特殊功能机构。我国中小银行承担了大量的政策性任务，也享有地方政府的隐性担保，且跨类别兼并重组较困难，其实其实不是追求盈利和股东价值最大化的商业银行，更像是信用创造和政策支持的特殊功能工具。由于在不同 的时期，中小银行被定性为“商业银行”，亦或“特殊功能机构”，造成了一定的“混乱”，影响了中小银行的现实功能和潜在成长空间。
困惑中小银行良性发展的内在根源，是新环境下能力与功能定位不相匹配。中小银行缺乏服务区域经济所需的核心竞争力，其外在体现是中小银行成为高风险金融机构的主体，业务经营困难、经营脆弱性较强，分化严重；内在根源则是业务定位不清晰、客群空间不明确、公司治理失灵、高管人才匮乏及数字化转型冲击原有的线下优势。
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寻找着力于未来核心竞争力的业务再定位
中小银行宜仍坚持“服务地方经济、服务中小企业、服务城乡居民”的功能定位。我国宜坚持发展直接和间接融资，提高直接融资比例；发展金融供给侧结构性改革所要实现的“多条理、广覆盖、有不同”的银行体系。经过几十年的发展，中小银行已培育出自己的能力体系，在服务中小微客户和地区经济中形成了独特的业务模式和经营特点。经济金融转型和数字化冲击更要求中小银行坚守功能定位，构筑核心竞争力。近年来，大行国际化受阻后对发展国内市场的注意水平加大，成为金融服务普惠小微企业的“头雁”。然而“下沉”市场中也出现了“掐尖”“挖根”等乱象，客观上挤压了中小银行的生存空间，形成了“大行可以向下延伸，小行不可向上成长”的不公平待遇。为促使大行着力于提升综合能力，更好服务大中型客户，应适当限制大行简单地过度“向下延伸”的“掐尖”式数量型粗放增长。可要求大型银行开展小微、“三农”贷款，尤其是县及县以下业务时，须通过与中小银行合作的形式开展，以实现有不同 的共性成长。
未来，中小银行实现能力与功能定位的匹配，既需要在新环境下实现与功能定位相适应的业务和客群的再定位，提高自身核心竞争力，也需要在个体和社会两个方面优化治理，实现再组织。
化解历史负担，维持行业适度竞争。有必要借助这轮中小银行的危险袒露，冲销不良资产，调整股东结构，增强资本实力。这时，还需要根据地区经济状况，维持行业的适度竞争。在市场退出机制不流畅的情景下，可通过并购重组等方式适当减少法人机构数量，由法人机构内部根据竞争状况合理布局网点。但也需要保存充分的法人机构，以避免市场过度集中于一个法人机构，可能损害消费者利益。
夯实中小银行的核心竞争力。中小银行核心竞争力主要体现在特定行业、特定区域（群体）、与政府的特殊关系、线下实体四个方面。中小银行应从业务和客户动身，真正“以客户为方向”，加深对区域、行业特殊性的领会和判断，与客户共同推进数字化转型，在逐步迭代中实现科技和机制的转换。中小银行正确的业务定位，是市场未被有效满足的金融需求和中小银行行业、个体能力建设有机结合的产物，需要根据中小银行的现状特点和发展环境尽可能趋利避害。竞争对手行为和海外同行做法会帮助“看见”被忽视的切实需求（价值）和实现方式，为中小银行揭示了其可能的业务空间和机遇。
通过多种方式优化内部治理，形成监管与市场约束并重的外部治理体系。不同功能和业务定位的中小银行应选择适合的银行性质，既可以走纯商业化道路，也可以打破以股东为方向的纯商业化运行逻辑，建立“以客户为方向，与客户共成长”的“非营利性”合作金融逻辑。适当拓宽股东地域约束，限制过于复杂的持股模式，鼓励积极股东行为，探索与股权结构相一致的多种投票权和股东权利义务模式，可鼓励仅获得财务回报的优先股或消极股东进入。支持简约高效的企业治理，村镇银行可简化委员会及内设机构，或借助主发起行及外部专业机构。优化中小银行董事和高管构成，实现政府（财政思维）、监管（风险思维）和行业（业务思维）人员比例平衡。强化信息披露，尽快出台金融机构市场退出法规，完善中小银行退市机制，更好施展外部约束作用。
在社会层面实现合理治理和能力建设。社会平台与中小银行核心竞争力形成互补（见图2）。一是业务赋能。弥补中小银行资金实力不足（中后台系统开发维护和外部数据维护）、员工金融专业化水平不高，尤其是市场参与能力和产品开发能力较弱等许多问题。二是风险的再分散（类似于再保险的功能）。可以采取目前实践中较普遍的集中闲置资金（成立基金）再投资的形式，也可以通过股权等方式，分享其它行业的 利润，降低区域和行业集中渡过高的危险等。行业赋能体系可采取单一法人机构、集团化（联合或控股）、平台化（外部支撑中介）等组织模式。
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地方中小银行的结构调整与能力体系建设
结构调整是连接愿景与现实的重要途径，也是助力地方中小银行化解风险、夯实核心竞争力的关键举措。当前推动中小银行的结构调整，既要警惕过度强调短时间化险而在实践中演变成行政主导的运动式并购重组，引起不必要的“混乱”，也要避免再次陷入“为化解风险而改革—不断做大积累风险—需要再次改革来化解风险”的怪圈。
短时间为机构整合阶段。短时间应在多种方式化解风险（兼并重组、吸收或新设合并、必要的市场退出等）进程中，推动市级或省级层面的机构合并，以适当减少法人机构数量，扩大组织界限，完善股权结构和公司治理，寻找适当的业务定位，构建适度竞争的行业环境。“以强并弱”扩大城商行组织界限，依托省联社推进农合系统结构调整，以“共享理念”推动村镇银行形成整体功能，支持民营银行补齐短板并实现特色化经营。
这个阶段以“物理”整合为主，重点解决以下问题。
一是完成中小银行数量重组中的不良资产处置和文化、系统、业务、人员等融合。
二是结合不同地区资源天赋、不同种类和规模的中小银行能力现状，进一步完善股权、公司治理等结构，寻找适当的业务定位。可考虑以并购主体入股、控股为契机，引进优质资源，简化合格战略投资人的引入程序，进一步施展财务投资者作用。严格审查股东资质，适当拓宽股东的地域约束，限制过于复杂的持股模式。当股东与银行不独立时，可授予监管职能部门多层穿透股东，合并监管权限。探索与中小银行性质相一致的股东权利义务模式，对股东资质可有特殊要求，可明确大股东或实控人在银行面临重大风险追加资本金的义务。鼓励积极股东行为，探索多种投票权模式，也可鼓励仅获得财务回报的优先股或消极股东准入。
探索与股权结构相适应的多种治理模式。股权集中的，可探索强化股东间制衡和内部监督机制，还可引入战略投资者适度分散。股权分散的，宜加强一致行动人审查，重点防止“掏空”行为。支持简约高效的企业治理，如村镇银行可简化委员会及内设机构，或适度借助主发起行或外部专业机构。可考虑将监事会监管与党内监督相结合，建议监事长兼任党委副书记或纪律检查委员会书记，分管审计、合规等相关部门。
管好“一把手”，提升团队专业性和活力。加强“一把手”任职资格审查和思想教育、专业培训，探索职业经理人市场化机制。支持高管薪酬的延期支付、追索和扣回条款，鼓励引入期权、员工持股计划等。优化中小银行高管团队的构成，力求实现来自政府机构（财政思维）、监管机构（风险思维）、行业机构（业务思维）的人员比例合理与综合平衡。
三是为中小银行的重组整合提供必要的外部支持。包含监管职能部门明确好银行、坏银行和市场准入的标准，过渡阶段的监察管理和支持政策，含网点的省内撤并和再布局，和对银行领军或核心人物的合适激励约束，避免其冷眼旁观。也包含对中小银行风险化解和机构调整提供支持的各类财税政策。还包含通过多种方式为地方中小银行创造前提，提供必要的外部能力输入，以缓解现有机构的认知、系统和人才不足等制约，避免再次陷入恶性循环。
中期为能力建设阶段，是中小银行结构调整和转型发展的关键。中期须以数字化转型为契机，结合地域经济特点，找准业务和客群定位，夯实个体银行核心能力，推动特色化数字化转型，搭建行业性赋能和风险再分散的平台和第叁方机构，使中小银行具备与其业务定位相适应的能力体系，形成业务拓展和风险再平衡、流动性调剂、中后台和场景的科技赋能的三类平台和一个发达的中小银行中介服务组织。
构建中小银行的核心竞争力的关键，是对当地的区域、行业、人群有独特的领会、判断和经营。要抛弃对中小银行的“利差”和“市场”保护，不躺在地方政府身上，形成自我成长能力，关键是在适当的行业竞争压力下，能突破现行的认知、组织和制度约束，引入并充分施展特定行业、金融和管理等方面的专业人才作用，走进当地企业和人群，融入当地市场，形成独特的行业、地区和人群认知和经营，搭建敏捷型组织快速整合独特的“认知”、回应市场需求。
可以商酌组建地区性甚至全国性城商行的联合银行，在提升省联社业务功能的条件上可考虑设立全国性联社。中小银行越是根植于当地特色化经营，就越受当地经济的局限，容易 造成行业、客户的过度集中，同时受制于自身能力、经营范围的约束，业务上也较难多元化。为了弥补这方面的缺陷，有必要在地区和全国范围内实现再平衡。
可考虑由人民银行、存款保险机构和中小银行合作，构建符合中小银行需求的流动性互助和救济机制。一方面，中小银行几乎无法作为对手方直接参与央行的货币市场操作，处于流动性的“末端”；另一方面，中小银行的流动性和风险与大行有不同特点。为此，结合不同类别、不同梯队中小银行的特点，构建与其相适应的流动性互助和救济机制。
可以商酌以省级城商行、省联社、主发起行等为依托，鼓励中小银行建立共同开发、共同享有的金融科技平台或“开放银行”。鼓励省联社建立公共技术服务平台。有条件的省联社可升级为“功能型平台”，履行产品分析、技术供应、服务运维、敏捷开发等职能。有条件的省级城商行、主发起行可逐步推进“开放银行”建设，在隐私保护和系统安全的条件上分级共享技术开发、业务模块和客户群体。
支持单一法人机构、集团化（联合或控股）、平台等多元化的中小银行行业赋能体系组织模式。大型银行旗下金融科技子公司、IT公司、新兴科技公司等，均可针对具有相同业务特征的部分同类型中小银行设立公共技术平台。中小银行也可联合科技公司共建公共技术平台，如山东城商行科技合作联盟等。设立“小而精”的平台，可解决中小银行的投入困境，提供更精确的技术服务，让不同类型的平台开发主体良性竞争。支持市场化运营的第叁方系统运营和金融科技平台，尤其是有场景优势的科技平台，为地方法人银行提供服务。
支持发展完善的中介服务体系。首先，需要建立连接中小企业和中小银行的管理咨询服务体系。中小企业融资难融资贵问题的背后，绝大部分其实其实不是容易的钱财问题，而是由于企业认知、企业管理能力、资源短板等许多问题造成的信任不足问题，只有一部分属于信息不同步和纯粹的钱财问题，因而需要发展一个能了解中国中小企业经营并有能力给予适当赋能的中介机构，为中小银行提供真正缺乏资金的中小企业白名单。其次，除核心能力外，中小银行需要中介机构提供外包服务和能力支撑，至少包含形成专业人才市场的猎头组织、员工的管理能力和业务培训等。
长期为开放不同化经营阶段。长期宜适当流畅中小银行的市场准入门槛和退出渠道，借助开放银行、交易银行、专业（产业）银行，通过“做强本地生活场景连接、做实客户社交生态连接、做深当地产业和行业连接”，夯实中小银行特色化经营的场景基础、生态基础与客户基础。在持续推进不同化竞争、聚焦服务地区特色产业和企业的条件上，强化行业能力平台与资本市场连接，构筑头头是道、业态丰富的特色化经营的中小银行体系。
