7月10日，上海证交所官方网站披露3张警示函。由于在 中毅达 重大资产重组事项中存在多项违规行为， 中毅达 、华创证券、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职所”）被予以监管警示。

图片来源：上海证交所官方网站截图

　　2023 年3月2日，上海证交所受理了 中毅达 发行股份购买资产并募集配套资金项目的申请。上市公司拟发行股份购买瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“标的企业”）100%股权，构成重组上市。因上市公司取消重大资产重组申请文件，上海证交所已于2024年2月28日终止审核。

　　警示函显示，华创证券作为 中毅达 发行股份购买资产并募集配套资金申请项目的独立财务顾问，天职所作为 中毅达 发行股份购买资产并募集配套资金申请项目的会计师存在对标的企业贸易收入内控有效性、收入调整完整性核查不到位，对标的企业经销、直销收入划分依据核查不到位，对标的企业经销商收入终端核查相关问询回复内容与底稿不一样等违规情形。具体来看：

　　（一）对标的企业贸易收入内控有效性核查、收入调整完整性核查不到位

　　根据申报文件，上市公司拟发行股份购买瓮福（集团）有限责任公司（以下简称标的企业）100%股权，构成重组上市，2020年度至2022年度，标的企业贸易业务收入分别为64.49亿元、131.63 亿元、144.6 亿元人民币，占营业收入的比率超过30%。重组报告书披露，标的企业对报告期内营业收入进行了大额审计调整。该项目申报后，标的企业仍对2020年度营业收入调减7.28亿元人民币。

　　现场督导发现，前述收入调整主要涉及无商业实质的贸易业务或代理业务，此类业务除在内部系统或采购明细表摘要中进行标注外，与正常贸易在签订合约、回款等方面无明显不同。标的企业贸易业务收入占相当高，相关收入在申报前后均发生了审计调整，天职所未对上述收入结构及异常情况提高注意义务，核查工作主要依赖标的企业提供的销售明细，未充分关注相关会计核算是否真实、准确，履职尽责明显不到位。

　　（二）对标的企业经销、直销收入划分依据核查不到位

　　根据申报文件，2020年度至2022年度，标的企业自产产品直销业务收入分别为88.15亿元、112.86亿元和156.52亿元人民币，其中部分直销客户采购标的企业产品后用于贸易业务（以下简称直销贸易商），标的企业对直销贸易商实现收入占直销业务收入比重约为60%。

　　现场督导发现，标的企业多个经销商客户部分收入被划分为直销贸易商收入，报告期内涉及金额分别为12.82亿元、12.10亿元及20.80 亿元人民币，占直销业务比重分别为14.54%、10.72%和13.29%；申报文件中兼营经销与直销业务的顾客，有部分在尽职调查访谈中表示其仅为标的企业的经销商。天职所未结合标的企业直销、经销业务划分的异常情况履行审慎核查义务，未综合采用多种核查方法对选取样本实施有效核查，未获取将上述归属于经销商的收入划分为直销收入的进一步依据。

　　（三）对标的企业经销商收入终端核查相关问询回复内容与底稿不一样

　　根据申报文件，2020年度至2022年度，标的企业自产产品经销业务收入分别为38.65亿元、57.87亿元、70.05亿元人民币。

　　现场督导发现，天职所对标的企业经销商收入终端核查程序的相关问询回复内容与工作底稿不一样。一是未关注到问询回复中经销商销售至终端客户的数据与工作底稿不一样，存在将部分经销商的下游贸易商客户错误归类为终端客户、部分经销商访谈回复的终端销售比例与其提供的销售明细数据存在较大不同等情况。二是未关注到获取的部分经销商下游客户销售数据不完整，走访的大量经销商仅提供部分或个别销售明细，但将其全部收入并入问询回复核查结论。三是获取的大量经销商进销存报表显示期末库存数为0，存在不准确的情景，其中部分经销商进销存报表存货余额与财务报表不符。

　　上海证交所表示，华创证券作为 中毅达 项目的独立财务顾问，未就上市公司收入调整履行审慎核查义务，未充分取得经销、直销收入划分依据，对标的企业经销商收入终端核查相关问询回复内容与底稿不一样，质控、内核部门未有效施展制衡约束作用，不符合执业规范要求。拟对华创证券予以监管警示。

　　天职所作为 中毅达 项目的会计师，未就上市公司收入调整履行审慎核查义务，未充分取得经销、直销收入划分依据，对标的企业经销商收入终端核查相关问询回复内容与底稿不一样，履行专业职责不到位。天职所的上述行为违反了《上海证交所上市公司重大资产重组审核规则》有关规定。上海证交所拟对天职所予以监管警示。