2024年6月19日，上海证交所对 金花股份 （SH 600080，收盘价：6.19元）及相关责任人予以通报批判。

　　当事人：

　　金花企业（集团）股份有限公司，A股证券简称： 金花股份 ，A股证券代码：600080；

　　邢雅江，金花企业（集团）股份有限公司当时担任老总；

　　韩卓军，金花企业（集团）股份有限公司当时担任总经理（代行财务总监）；

　　孙明，金花企业（集团）股份有限公司当时担任董事会秘书。

　　一、上市公司及相关主体违规情况经查明，2024 年 1 月 27 日，金花企业（集团）股份有限公司（以下简称 金花股份 或公司）披露《公司2023 年年度业绩预告》称，预计公司 2023 年度实现归属于母公司所有者的净收入（以下简称归母净收入）为-2,092.41 万元至-1,606.67万元人民币，与上年同期相比将出现亏损；预计2023 年归属于母公司所有者的扣除非我们时常性损益后的净收入（以下简称扣非后归母净收入）为709.27 万元至 922.91 万元。

　　2024 年 3 月 28 日，公司披露《2023 年年度业绩预告更正公告》称，经公司财务部门再次测算，并经与公司年审会计师沟通，预计公司 2023 年度归母净收入为-4,900 万元至-4,200万元人民币，与上年同期相比将出现亏损；预计公司2023 年度扣非后归母净收入为200万元至300万元。更正原因为，公司前期以金花国际大酒店有限公司（以下简称金花国际大酒店）不再并入公司2023 年度合并报表范围并确认了 股权转让 收益进行业绩预测，经与年审会计师充分沟通后，由于 股权转让 相关协议于2024年1 月 12 日召开的临时股东大会审议通过，金花国际大酒店工商变更手续于 2024 年 1 月 31 日完成，因此在本站告期末将金花国际大酒店股权作为“持有待售”处理，该事项使公司2023年度业绩预告净收入减少2,900万元人民币，2024年一季度 股权转让 收益相应增加 2,900 万元人民币，造成公司更正业绩预告。2024 年 4 月 26 日，公司披露《2023 年年度报告》，显示公司 2023 年度归母净收入为-4,289.06 万元人民币，扣非后归母净收入为300.47 万元。

　　二、责任认定和处罚决定

　　（一）责任认定

　　公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股票价格及投资者决策发生重大影响，公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。但公司业绩预告披露不准确，实际的归母净收入、扣非后归母净收入与预告金额不同幅度分别近 105%、58%，影响了投资人的合理预期。同时，公司迟至 2024 年 3 月 28 日才披露业绩预告更正公告，更正公告披露不及时。公司上述行为违反了《上海证交所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1 条、第5.1.4条、第5.1.5 条、第 5.1.10 条等有关规定。责任人方面，当时担任老总邢雅江作为公司主要责任人、信息披露第壹责任人，当时担任总经理韩卓军（代行财务总监）作为公司经营管理和财务事项的具体责任人，当时担任董事会秘书孙明作为公司信息披露事项的具体责任人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条、第5.1.10 条等有关规定及其在《董事（监事、顶级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

　　（二）申辩理由

　　对于上述纪律处罚事项，相关责任主体在规定期限内均提出异议。

　　公司及相关责任人提出：一是公司业绩预告及更正主要因金花国际大酒店转让事项会计处理方式所致，公司根据审计机构意见对业绩预告作出更正，没有减少或增加当期利润、操作利润的主观故意，且业绩预告更正并未引起当期公司盈亏性质发生变化。二是公司业绩预告更正仅涉及金花国际大酒店 股权转让 会计核算时点的改变，且已在更正公告中向投资者作出相关提示，对投资人的合理预期未发生重大影响。三是违规系公司对有关规定条款理解存在偏差，且在与年审机构沟通了初步业绩情况后，公司完成了业绩预告更正公告的编制和披露。相关责任人还提出其关注审计进展情况，已就公司业绩预告相关事项履行了应尽职责。

　　（三）纪律处罚决定

　　对于上述申辩理由，上海证交所（以下简称本所）纪律处罚委员会经审核认为：

　　第壹，上市公司应当根据会计准则客观、谨慎对当期业绩进行估计，确保预告业绩的准确性。公司转让金花国际大酒店股权，相关交易于 2024 年 1 月经股东大会审议、办理工商变更手续，但未能根据相关准则规定进行业绩预告，造成披露的业绩预告不准确，违规事实明白，公司及相关责任人所称无主观故意等不影响违规事实的认定，其也不能以中介机构的审计工作、审计意见取代自身信息披露义务。公司在更正公告中向投资者提示说明有关事项是其应履行的信息披露义务，不足以减轻其责任。第贰，相关责任人理应督促公司客观、谨慎对经营业绩作出合理估计，确保预告业绩的准确性。但在业绩预告法定披露时间内，其仅采取一般性的履职措施，并未对相关事项采取针对性的履职措施，不能减免其责任。

　　鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处罚委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 13.2.3 条和《上海证交所纪律处罚和监管措施实施办法》《上海证交所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处罚实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处罚决定：

　　对金花企业（集团）股份有限公司及当时担任老总邢雅江、当时担任总经理（代行财务总监）韩卓军、当时担任董事会秘书孙明予以通报批判。

　　对于上述纪律处罚，本所将通报中国中国证券监督管理委员会，并记入上市公司诚信档案。

　　根据《上海证交所纪律处罚和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和顶级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后30天内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。你公司及董监高人员应当抛砖引玉，避免此类问题再次发生。公司应当严格根据法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

　　2023年1至12月份， 金花股份 的营业收入构成为：医药工业占比99.04%，酒店业占比0.85%，医药商业占比0.11%。

　　截至发稿， 金花股份 市值为23亿元人民币。