深圳商报·读创客户端记者马强

　　据中国证券监督管理委员会官方网站最新消息，本周中国证券监督管理委员会国际司共对8家企业出具补充材料要求。其中，中国内地拼塔类玩具巨头、有“中国版乐高”之称的布鲁可，被中国证券监督管理委员会要求补充说明历史上搭建和拆除协议控制架构的详细情况，公司的授权IP授权到期后对公司持续经营及业务模式的影响等诸多问题。

　　具体要求方面，中国证券监督管理委员会国际合作司请布鲁可补充说明以下事项，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

　　一、请说明：（1）实控人2024年4月 股权转让 的定价依据、转让价格及税费缴纳情况；（2）杭州布鲁可2024年3月 股权转让 各股东价格不一样的原因、税费缴纳情况及合规性；（3）2022年8月，布鲁可科技先减资后增资的原因、税费缴纳情况及合规性；（4）境外搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇登记、境外投资，外商投资、税费缴纳等监管程序合法合规性的定论性意见。

　　二、请补充历史上搭建和拆除协议控制架构的详细情况。

　　三、请说明公司的授权IP授权到期后对公司持续经营及业务模式的影响。

　　▍靠奥特曼加持的“中国版乐高”，IP授权期限成隐忧

　　据招股书，布鲁可是全球拼搭角色类玩具的创新者和领导者。根据弗若斯特沙利文，公司是我国内地最大、全球可靠的拼搭角色类玩具企业，在2023年实现约人民币18亿元GMV。公司是全球增速最快的规模化玩具企业，2023年GMV同比增长超过170%。

　　据招股书，布鲁可拥有自有IP和颇有知名度的授权IP构成了丰富的IP矩阵。目前已获得超过30个知名IP的授权，包含奥特曼、变形金刚、火影忍者、漫威无限传奇、漫威小蜘蛛和他的神奇小伙伴们、小黄人、宝可梦、假面骑士、名侦探柯南、初音未来、圣斗士星矢、新世纪福音战士、凯蒂猫和芝麻街等。

　　招股书介绍，全球拼搭角色类玩具市场高度集中。全球拼搭角色类玩具市场的前两大行业参与者（注：为日本万代公司和丹麦乐高公司）是玩具行业中颇有知名度的跨国公司，根据弗若斯特沙利文，于2023年，其市场份额合计约为75.4%。根据2023年GMV计算，布鲁可在全球拼搭角色类玩具市场中位列第叁。

　　从下面两个表格看，不管在全球还是在中国市场，布鲁可距离真实的“头部”还有一定差距，尤以全球市场差距更大。

　　另外一个让人担忧的，是布鲁可在营业收入上对以奥特曼为代表的授权IP的高度依赖，以后这些授权IP的到期之忧。

　　对于布鲁可而言，公司2021年与奥特曼的IP授权方签订了授权协议成为转折点。尔后，奥特曼IP撑起了公司大部分营业收入。2024年之前，布鲁可一直处在亏损状态。2021年-2023年及2024年1-3月（“报告期”），布鲁可分别实现营业收入3.30亿元、3.26亿元、8.77亿元及4.66亿元人民币，净收入分别为-5.07亿元、-4.23亿元、-2.07亿元及4671.1万元。2024年一季度，布鲁可第壹次结束亏损实现盈利。

　　招股书显示，相对于授权IP，公司自有IP的开发仍待加强。最近三年来，布鲁可原创IP业务占总营业收入的比率从2022年的不到2%，攀升至2024年的15.8%。尽管高速增长，原创IP与总体营业收入规模相比，仍存在巨大差距。2022年及2023年，其自有IP取得的收入分别为186.5万元、6420.3万元人民币，占比不足10%。

　　招股书还显示，截至2024年一季度，在布鲁可255款拼搭类玩具SKU(最小存货单位)中，奥特曼就占了133款，占比超过52%。

　　相信大伙都明白，获得知名IP的授权最关键的是授权时间和续约问题。对于外部IP的过度依赖，可能成为布鲁可的“阿喀琉斯之踵”。招股书显示，布鲁可现有的“奥特曼”IP在我国的授权将于2027年到期，“火影忍者”“漫威系列”“宝可梦”等多款IP授权也即将在明年到期。这意味着，在未来2-3年内，布鲁可将面临多个核心IP授权到期、能否续约的压力。

　　也正因此，在招股书中，布鲁可坦承如下风险：公司可能无法以有利条款获得、维持或续约IP授权，公司的IP版权方或授权方可能无法维持及保护其IP。

　　布鲁可称，除自有IP外，公司从第叁方IP版权方或授权方处获得IP授权以开发公司的产品。于2023年及截至2024年3月31日止的三个月，基于这些授权IP的产品销售占公司收入的绝大部分。具体而言，于2023年及截至2024年3月31日止的三个月，基于奥特曼IP的产品占公司大部分收入。尽管公司旨在通过与广泛的IP版权方或授权方合作扩大公司的IP矩阵，但公司可能无法以有利条款获得IP授权。尤其是，IP角色类玩具的日益普及，也有可能加剧玩具公司之间对知名IP的争夺，进而对公司以有利条款从IP版权方或授权方获得授权的能力发生不利影响。

　　布鲁可在招股书中还表示，公司的授权协议通常为期一至三年，通常不会自动重续。因此，无法保证公司总能以类似条款成功重续或维持公司的授权协议，或根本无法重续或维持有关协议。无法以有利条款获得授权、终止或不可重续授权协议（如奥特曼IP），或IP版权方或授权方无法保护他们的IP，均可能对公司的业务、经营业绩及财务情况造成重大不利影响。

　　▍开创人朱伟松曾与林奇等联合建立 游族网络 ，于港交所递表前卡点套现

　　值得注意的是，布鲁可开创人朱伟松曾与林奇、陈礼标联合建立了上市公司 游族网络 。2014年， 游族网络 成功借壳上市后，朱伟松便成立了布鲁可。成立直到今天，布鲁可进行了3轮融资，先后引进了君联资本、源码资本、云锋基金、金亿投资、君智咨询等，合计募集近18亿元人民币，估值超70亿元人民币。

　　值得注意的是，在布鲁可港交所递表前30天，朱伟松通过全资公司分别向5位投资者进行了 股权转让 ，合计套现约7583.84万元。

　　值得强调的是，据媒体透露，上述相关资本在为布鲁可“输血”的同时，也附带了严苛的条件。根据招股书，回购权已于公司提交招股书前终止，但倘公司取消招股书、被香港联交所拒绝、或于递交招股书后12个月内未完成上市，则上述终止的权利将恢复。如果布鲁可未能在2026年6月30日内完成合资格上市，公司开创人严重违约、离职，因过往及/或当时股东造成的纠纷等现象发生，优先股股东可以行使赎回权，而且赎回以所有事件发生较早的时间为准。