“科创板八条”发布后仅两天，就有科创板公司推出重组预案，拟收购未盈利资产，打响“科创板八条”后并购重组“第壹枪”。

　　6月21日晚，芯联集成披露重组预案，拟收购芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司（简称“芯联越州”）72.33%股权。芯联集成表示，此次交易完成后，芯联越州将成为上市公司的全资子公司。公司可集中优势资源重点支持 碳化硅 （SiC）等新兴业务发展，推动公司产业垂直整合，实现全产业链布局等。

　　6月19日，中国中国证券监督管理委员会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（简称“科创板八条”）提出，提高并购重组估值包容性，支持科创板上市公司收购优质未盈利“硬科技”企业。有业内人士分析称，芯联集成本身是一家上市前未盈利企业，公司去年根据“市值+营业收入”的科创板第四套上市标准上市，如今作为收购未盈利资产的“第壹个吃螃蟹的人”，颇具有先行先试的魄力。作为“科创板八条”后首单重组预案，芯联集成的重组进展也将牵动着市场的目光。

　　芯联集成拟收购未盈利资产

　　据预案，芯联集成拟通过发行股份及支付现金的形式，向滨海芯兴、远致一号等15名交易对方购买其合计持有的芯联越州72.33%股权。其中，公司本次拟发行股票价格为4.04元/股。截至预案签署日，芯联越州的审计和评估工作尚未完成，交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例尚未确定。

　　预案显示，芯联越州建立于2021年12月，是芯联集成IPO募投项目“二期晶圆制造项目”的实施主体，该项目投资总额110亿元人民币，建成后将新增月产能7万片，进一步提高公司8英寸MEMS和功率器件的代工产能。

　　本单收购案的最大看点是，标的资产芯联越州是一家尚未盈利的企业。从财务数据看，2022年，芯联越州营业收入1.37亿元人民币，归母净收入为-7.00亿元；2023年，芯联越州营业收入增至15.60亿元人民币，归母净收入为-11.16亿元人民币。而这正是“科创板八条”明确支持科创板上市公司收购优质未盈利“硬科技”企业后，科创板推出的首个拟购未盈利资产的案例，对市场具有相应的示范效益。

　　上海证券报记者了解到，尽管标的企业暂时尚未实现盈利，但芯联集成表示，随着芯联越州进入规模量产，剔除折旧及摊销等原因影响，芯联越州2023年度息税折旧摊销前利润为2.79亿元人民币，已实现由负转正，盈利能力得到改善。

　　未盈利标的资产“含科量”几何

　　“科创板八条”明确，支持科创板上市公司收购优质未盈利“硬科技”企业。那么，芯联越州是否算得上是优质未盈利“硬科技”企业？此次收购对尚未盈利的芯联集成影响几何？

　　公告显示，芯联集成主要从事MEMS、IGBT、MOSFET、模拟IC、MCU的研发、生产、销售，为汽车、 新能源 、工控、家电等领域提供完整的系统代工解决方案。2023年5月10日，芯联集成登陆科创板上市。因彼时尚未盈利，公司特别选择“市值+营业收入”的第四套上市标准，目前公司仍处于未盈利状态。

　　记者了解到，上市公司及标的企业是国内高端功率半导体及MEMS制造的领先企业，产品70%以上用于 新能源 汽车、风光储、电网、智能驾驶等领域。2023年，芯联越州6英寸SiCMOSFET出货量已达国内第壹。今年4月，芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批顺畅下线，预计于2025年实现量产。目前，芯联越州的硅基IGBT和硅基MOSFET的产能为7万片/月，SiC MOSFET产能为5000片/月，产品主要应用于 新能源 汽车的主驱逆变器、车载OBC模块等。

　　芯联集成认为，标的企业上述新兴业务布局发展迅速，已取得明显成效。然而，由于在非全资主体内，一定水平上限制了上述业务的后续发展。当前，标的企业少数股东以财务投资人为主，受限于投资资金、投资期限等原因限制，后续较难进一步提供上述业务发展所需的钱财支持。更为关键的是，上述业务若为上市公司全资持有，上市公司可通过引入产业链上下游重要参与者，推动公司产业垂直整合，实现全产业链布局，更好地助力上述业务的快速发展。因此，上市公司拟通过本次交易持有标的企业100%股权，后续集中优势资源重点支持 碳化硅 等业务的进一步发展。

　　芯联集成表示，通过本次交易，上市公司对芯联越州的控制力进一步增强，未来将利用上市公司的技术优势、客户优势和资金优势，重点支持 碳化硅 、高压模拟IC等业务发展。而芯联越州则有望成为国内第壹家规模量产8英寸SiC MOSFET的企业。此次收购也是芯联集成加码布局 碳化硅 的重要战略规划。