“科创板八条”发布后，已经有多家科创板公司发布收购计划。

　　不久前， 纳芯微 发布公告称，拟以现金方式收购上海麦歌恩微电子股份有限公司（下称“麦歌恩”）合计79.31%的股份，收购对价合计达7.93亿元人民币。

　　2022年上市的 纳芯微 在上市当年可谓风头无限，不仅实现逾额募资，其市值还一度接近500亿。但公司在次年就业绩大变脸、股票价格一路走低，试图通过并购实现业绩增长、改善现状。

　　然而，此次收购的标的企业2023年净收入下滑、收购增值率接近6倍……

来源：公司官方网站

　　溢价高达576.55%

　　记者了解到，麦歌恩建立于2009年，一直专注于以磁电感应技术和智能运动控制为基础的芯片研发、生产和销售，主要产品包含磁性开关位置检测芯片、磁性电流/线性位置检测芯片、磁性编码芯片、磁 传感器 及相关模组等。

　　麦歌恩产品广泛应用于手机终端、 无人机 、扫地机、两轮电动车等消费电子领域， 机器人 、工业控制、安防等工业领域，和三电、底盘、BMS等 新能源 汽车领域。

　　 纳芯微 在公告中称，麦歌恩在磁编码、磁开关等细分领域已建立起可靠的市场份额优势。

　　值得强调的是，这其实其实不是麦歌恩第壹次被收购。

　　据新微集团此前称，矽睿科技在2017年、2018年曾一度遇到经营困境，正是选择麦歌恩作为当时的并购标的，才帮助矽睿科技建立了“技术成果转化外部循环体系”，并奠基了后续矽睿科技的业绩爆发。

　　目前，矽睿科技直接持有标的企业62.68%股份，并通过持有上海莱睿31.88%财产份额间接持有标的企业5.60%股份。

　　在半导体行业周期下行环境中，麦歌恩2023年营业收入同比实现增长，但净收入有所下滑。

　　2022年—2023年，麦歌恩实现的营业收入分别为2.69亿元、3亿元人民币，净收入分别为2859.34万元、1883.83万元人民币，同比下滑34.11%。

　　此次收购的多名转让方还做出了业绩承诺。

　　公告显示，2024年-2026年，转让方承诺，标的企业实现的净收入分别为3912万元、5154万元、7568万元。

　　这意味着，2024年，标的企业实现的净收入增长超过100%，且在接着的两年保持净收入高速增长。这一难度是否较大？

　　而在标的企业业绩下滑、和业绩承诺实现难度较大的情景，此次收购增值率却接近6倍。

　　据资产评估报告，截至评估基准日，经收益法评估，麦歌恩归属母公司所有者权益账面值为1.48亿元人民币，评估值为10亿元人民币，评估增值8.52亿元人民币，增值率576.55%。经交易各方协商一致，确定标的企业麦歌恩79.31%股份对应的交易价款总额为7.93亿元人民币。

　　而截至2023年12月31日，麦歌恩账面资产为1.48亿元人民币，此次收购价格溢价高达576.55%。

　　需要强调的是，高额的收购溢价率将会为公司造成高额的商誉。而截至最新披露，公司账面的商誉为0。

　　本次收购交割完成后，标的企业将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。如果标的企业未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的危险，并将对公司将来的当期损益造成不利影响。

　　上市次年业绩变脸

　　对于本次收购， 纳芯微 表示，本次交易是公司基于聚焦主业发展做出的并购决策，有助于整合双方的产品、技术、市场及客户、供应链等资源，在磁 传感器 领域施展协同效益。

　　但IPO日报发现，业绩下滑或是 纳芯微 发起收购的主要因素。

　　记者了解到， 纳芯微 建立于2013年，是一家聚焦高性能、高可靠性模拟及混合信号芯片设计公司，有 传感器 、信号链、电源管理三大主营产品，主要应用于汽车、泛能源及消费电子领域。2022年4月，公司在科创板上市。

　　2021—2023年， 纳芯微 实现的营业收入分别为8.62亿元、16.70亿元、13.11亿元人民币，净收入分别为2.24亿元、2.50亿元、-3.05亿元人民币。

　　可以看出， 纳芯微 在上市次年就业绩大变脸、出现了大额亏损的情景。

　　对于业绩亏损，公司指出，2023年，受市场竞争加剧影响，公司两大拳头产品信号链和电源管理售价承压，产品毛利率分别下滑12.4%、13.38%，营业收入分别下滑32.5%、16%。

　　今年一季度，公司业绩没有改善迹象，盈利能力急剧下滑，当期营业收入同比减少23%，归母净收入同比减少9677%至-1.5亿元人民币。

　　截至6月26日收盘， 纳芯微 的股票价格报108.5元，市值约155亿元人民币。公司市值较高点已跌去逾200亿元人民币，股票价格长期处于破发状态。

　　其实，为对抗业绩下滑风险，近年来公司也曾发起过别的并购计划。

　　2023年7月， 纳芯微 宣布收购昆腾微电子股份有限公司（下称“昆腾微”）33.63%的股份，试图拓宽公司在无线连接、通用信号链、音频方案等领域开发新产品的存在性。

　　然而，公司签订股份收购意向协议后，直到今天尚无进展。

　　另一方面， 纳芯微 此次将全部以现金方式对外收购资产，资金来源除自有资金外，还将自筹部分资金。 纳芯微 表示，拟向银行申请不高于4.80亿元的并购贷款，用于支付本次交易的部分股份转让价款及财产份额转让价款，借款期限不高于7年，借款利率介于2.60%至3.00%之间。

　　但IPO日报发现，公司或许其实其实不缺钱。

　　2022年IPO时，公司获准向社会公开发行人民币普通股2526.60万股，每股发行价格为230元人民币，募集资金总额为581118.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费和其它发行费用合计22993.34万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为558124.66万元。

　　在申报时期，公司计划IPO募资7.5亿元人民币，用于信号链芯片开发及系统应用项目、研发中心建设项目、补充流动资金项目。

　　这意味着，公司超募资金金额高达48.31亿元人民币。

　　根据公司公告， 纳芯微 拟使用14亿元的超募资金进行永久补充流动资金，占超募资金总额的比率为28.98%。同时，公司使用合计不高于25亿元（含25亿元）的部分闲置募集资金，使用合计不高于35亿元（含35亿元）的部分闲置自有资金，购买安全性高、流动性好的投资产品。

　　“科创板八条” 发布后

　　不久前，中国证券监督管理委员会发布了“科创板八条”，其中提到将支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合；支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并。

　　国务院办公厅印发《增进创业投资高质量发展的若干政策措施》则显示，支持符合基本条件的上市公司通过发行股票或可转债募集资金并购科技型公司；研究完善并购贷款适用范围、期限、出资比例等政策规定，扩大科技创新领域并购贷款投放。

　　 纳芯微 也成为“科创板八条”后第贰家宣布进行并购整合的科创板企业。就在6月21日，即“科创板八条”发布两天后，芯联集成披露重组预案。

　　与 纳芯微 此次对外收购公司不同，芯联集成拟收购的是其子公司芯联越州剩余72.33%股权。两家公司纷纷选择在这一时点推出并购或重组计划，是否为踩中政策支持红利加快推进后续整合进程，受到市场关注。

　　据IPO日报统计，科创板设立以来直到今天，已经有11起并购重组获上海证交所受理。目前，5家公司注册生效、4家公司终止并购、2家公司处于问询中。

　　整体来看，科创板并购重组的成功概率其实其实不算高。

　　其中， 阳光诺和 解释交易终止的原因为，市场环境较此次重组规画之初发生较大变化，最后决定取消此次重组相关申请文件。

　　如今，中国证券监督管理委员会发布了“科创板八条”，科创板并购重组的成功概率是否会有所提高？