老牌民爆上市公司 凯龙股份 （002783.SZ）正在计划一笔增值率高达21410.50%的收购。
标的企业武穴市君安爆破工程有限公司（简称“君安爆破”）于2008年成立，2022年时还平平无奇的业绩和资产规模2023年却异常乐观，净资产也由负转正。据披露，君安爆破占据当地绝大部分矿山爆破业务市场，与相关企业签署了长期合作协议。
凯龙股份 称，与君安爆破不存在关联关系，本次交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
界面新闻记者交叉比对注意到，君安爆破的监事和其公司股东前财务责任人的称号，都曾出现在 凯龙股份 2021年 股权激励 名单中。另外，还存在标的企业自然人股东在 凯龙股份 子公司处任职等情况。
为何业绩突有起色？
在收益法评估结果下，君安爆破截至2023年11月30日股东全部权益价值为3.1亿元人民币，增值3.09亿元人民币，增值率高达21410.50%。
7月16日， 凯龙股份 宣布，拟以自有资金1.58亿元收购君安爆破四名自然人股东手中注册资金51%的股权，以进一步巩固和扩大工业炸药在武穴地区市场份额及提升工程爆破服务市场规模，同时带动电子数码雷管的销售。
据 凯龙股份 介绍，君安爆破占据武穴地区绝大部分矿山爆破业务市场，与相关企业签署了长期合作协议。同时，君安爆破实施了钻爆一体化作业模式，其营业收入与盈利能力较以前年度有大幅度提升。
公告的财务数据显示了君安爆破盈利能力的“一日千里”。2022年，君安爆破营业收入为4846.15万元人民币，净收入仅81万元。2023年前11个月，君安爆破营业收入突破1亿元人民币，实现3683.03万元净收入。2024年上半年，君安爆破已经实现1.31亿元营业收入、3908.67万元净收入。 
君安爆破财务情况，来源：收购公告
同时，君安爆破净资产由2022年的-3613.82万元增至2023年11月30日底的144.22万元。截至2024年6月30日，其净资产7622.63万元。
虽然公告未披露君安爆破2022年之前数据，但人员数量透露出君安爆破在近几年发展壮大。天眼查资料显示，2019年其参保人数才为30人，2020年至2022年，其参保人数为112人，至2023年，其参保人数更改为186人。
不过，君安爆破2008年就成立了，为啥在2023年和今年规模和业务才有了明显起色？ 凯龙股份 董秘办人士向界面新闻记者表示：“可能此前该公司原股东存在避税的考虑，根据投资部门调查，君安爆破整体利润方面是可以的，如果后续收购会按规定规范报表。”
该人士进一步称，记者了解到君安爆破接的订单还是比较充分，也接了一点长期合同，对方也做出了业绩承诺，后面利润应该是有保障的。
公告提到，君安爆破原股东承诺君安爆破2024年至2029年实现净收入分别很多于5000万元、5150万元、5304.5万元、5304.5万元、5,304.5万元、5304.5万元人民币，合计实现净收入很多于3.14亿元人民币。
对于这笔“划算买卖”， 凯龙股份 在公告中表示，公司与君安爆破不存在关联关系，四名交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
双方穿插着重名人员
双方其实不是毫无关联。界面新闻记者比对资料发现，君安爆破和 凯龙股份 之间穿插着重名人员，君安爆破监事的称号出现在 凯龙股份 股权激励 名单上。
本次收购交易对方为吴有权、伍萍、吴凡、张杰红四名自然人股东，分别持有君安爆破0.6024%、24.3976%、4.4938%、21.5062%的股权。另外，桂久明、湖北高合工程科技有限公司、湖北富元运输有限公司、宿松定昌工程科技有限公司分别持有君安爆破1%、16%、16%、16%股权。
天眼查显示，君安爆破的监事为程庆，该名字曾出现在 凯龙股份 2021年 股权激励 计划名单中；君安爆破的股东湖北高合工程科技有限公司历史财务责任人名为吕苗，在2022年6月13日担任湖北高合工程科技有限公司的财务责任人，旋即在2022年7月8日退出，吕苗的称号也出现在 凯龙股份 2021年 股权激励 计划名单中。 
湖北高合工程科技有限公司历史财务责任人，来源：天眼查
据天眼查信息，湖北高合工程科技有限公司和君安爆破联系紧密，湖北高合工程科技有限公司注册地址在2022年为武穴正大一村1号，邮箱地址为lixues*****@163.com，均与君安爆破当前的信息一致。
界面新闻记者从 凯龙股份 董秘办人士处了解到，名为程庆的员工是公司之前收购的麻城区一家子公司的人员，可能是股东推荐进入 凯龙股份 因而在 股权激励 名单上，此程庆是否有其它投资自己其实不了解。对于湖北高合工程科技有限公司前财务责任人吕苗也在公司 股权激励 名单上这一情况，该人士表示该问题需要向投资部门进一步了解。
凯龙股份 在公告中说明与收购标的不存在关联关系的同时指出：公司与君安爆破之间不存在直接的经营性往来，君安爆破通过湖北联兴民爆器材经营股份有限公司（简称“湖北联兴”）购买和使用公司民用爆破器材。
湖北联兴作为 湖北省 内多家民爆生产企业和经营企业共同注资的民爆安全管理平台， 与 凯龙股份 在人员和经营上都有牵扯。
凯龙股份 是湖北联兴最大单一股东， 凯龙股份 老总兼任湖北联兴副老总，湖北联兴的董事邵爱平、监事鲁卫华曾出现在 凯龙股份 的2021年 股权激励 名单中。结合 凯龙股份 2021年至2023年财报，湖北联兴为 凯龙股份 年度第壹大客户，2021年至2023年销售金额达到1.5亿元、1.94亿元、2.46亿元人民币。
湖北联兴或许也是 凯龙股份 和君安爆破能“接洽”上的原因之一。上述董秘办人士称，公司产品通过湖北联兴销售到武穴市爆破公司，君安爆破有使用公司的产品，但除产品销售外应该之前也有其它相关接触。
天眼查资料显示，上述君安爆破的自然人股东之一桂久明为湖北联兴的监事。即本次交易对方的股东在 凯龙股份 参股公司任职。
这样的情景还存在于 凯龙股份 另一家重要控股子公司麻城凯龙科技化工有限公司上，作为本次交易对手的伍萍、桂久明是这家公司高管，分别担任监事、董事职务，鲁卫华则任老总。
公告显示：君安爆破生产经营中所需民用爆破器材按现行渠道采购；如未来君安爆破非务必向 黄冈市 城林民爆物品有限公司武穴分公司、 黄冈市 城林民爆物品有限公司采购民用爆破器材，君安爆破原股东同意君安爆破直接向公司及公司子公司采购民用爆破器材。
界面新闻记者发现，鲁卫华又再次与桂久明和伍萍同时出现了。 黄冈市 城林民爆物品有限公司武穴分公司责任人为伍萍，该公司为 黄冈市 城林民爆物品有限公司的全资子公司， 黄冈市 城林民爆物品有限公司的副老总为桂久明，董事是鲁卫华。
对于此类收购标的直接或间接人员与上市公司及其子公司有关联的情景，上海明伦律师事务所王智斌律师表示，这种情形不属于交易所股票上市规则中明确列明的关联交易，不过如果有证据证明上市公司与交易对手之间存在特殊关系并有可能造成上市公司对其利益倾斜的，监管职能部门可以根据实质重于形式的准则认定该等交易构成关联交易。“好比这些有关人员背后是否涉及资金流动等方面问题”，他举例说。
约定方还履约竞拍么？
在公告收购君安爆破的同时， 凯龙股份 还宣布了另外两项资产的买卖。
一方面， 凯龙股份 控股子公司山东天宝化工股份有限公司（简称“天宝化工”）拟公开挂牌转让江苏红光化工有限公司（简称“江苏红光”）46%的股权。
该笔交易的背景是，原本天宝化工在2020年就拟收购江苏红光剩余股权，但由于双方没能谈拢，2022年江苏红光方面开始寻求其它第叁方出售股权。2023年9月， 广东宏大 （002683.SZ）子公司广东明华机械有限公司完成了对江苏红光54%股权的收购，且据 凯龙股份 公告提示， 广东宏大 方面有意继续收购天宝化工持有的江苏红光46%的股权。
一度引发投资者关注的是，今年1月，天宝化工计划将江苏红光46%股权公开挂牌拍卖，并与 广东宏大 签署《股权收购框架协议》，约定如挂牌价格不高于1.86亿元人民币， 广东宏大 或其控股子公司保证参与竞拍，受让天宝化工持有的江苏红光46%股权。
而根据7月16日 凯龙股份 最新公告，江苏红光46%股权挂牌底价很多于评估价2.3亿元人民币。董秘办人士表示，如果挂牌价高于1.86亿元则 广东宏大 或其控股子公司没有义务参与，拍卖是否参与属于公开的市场行为。
同日， 凯龙股份 宣布两家孙公司之间以增资扩股方式施行的收购预案。
具体看，新疆天宝爆破工程有限公司（简称“新疆天宝爆破”）与新疆天宝混装炸药制造有限公司（简称“新疆天宝混装”）同为 凯龙股份 控股子公司山东天宝化工股份有限公司（简称“天宝化工”）控制的子公司。
新疆天宝混装全体股东将所持有新疆天宝混装100%股权向新疆天宝爆破增资，认购新疆天宝爆破新增注册资金5348.68万元。考量到新疆天宝爆破的注册资金尚有1000万元未实缴，故拟在新疆天宝爆破收购新疆天宝混装之前，新疆天宝爆破通过向原股东实施分红后原股东再缴足出资的形式，将注册资金实缴到位。
增资后新疆天宝混装成为新疆天宝爆破的全资子公司，由此壮大新疆天宝爆破的资产规模，提升新疆天宝爆破的业务资质等级。
资料显示， 凯龙股份 主要业务为民用爆破器材、硝酸铵及复合肥、纳米碳酸钙及石材产品的生产和销售，并提供爆破服务，2021年大亏3.95亿元后，近两年 凯龙股份 业绩重回亿元水平。年报显示，2024年，公司将继续加大兼并重组力度，提升民爆器材的产能。
