在重大资产重组预案发布两个半月后， 国联证券 最新重组方案出炉！

　　8月8日晚间， 国联证券 发布《 国联证券 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组草案）， 国联证券 拟通过发行A股股份方式向国联集团、沣泉峪等45名交易对方购买其合计持有的民生证券99.26%股份，交易作价294.92亿元人民币。

　　业内资深人士认为，该次交易顺畅完成，将有望成为中央金融工作会议后获批的第壹单券商并购案例和长三角一体化的示范性案例。

　　另外，此次交易方案较此前有两处调整：一是民生证券根据《员工 股权激励 计划》规定，回购及无偿回收因员工离职、退休等情况退出的相关股份，并进行了减资处理；二是泛海控股（持股0.74%）退出该次交易。

增值率超86%

交易总价近295亿元

　　“国联+民生”的整合不断推进，8月8日晚间， 国联证券 公布了此次重组的最新方案。

　　根据重组草案， 国联证券 拟通过发行A股股份的形式向国联集团、沣泉峪等45名交易对方购买其合计持有的民生证券99.26%股份，并募集配套资金。

　　此次 国联证券 收购民生证券，交易价格几何？根据中联评估出具的资产评估报告，采用市场法评估民生证券100%股权的评估值为298.89亿元人民币，增值率/溢价率为86.23%。考量到评估基准日后分红等事项，此次 国联证券 收购民生证券99.26%股份，交易价格为294.92亿元人民币。

　　截至2024年3月31日， 国联证券 总股本为28.32亿股，此次交易拟向交易对方发行26.40亿股，占发行后上市公司总股本比例的48.25%（不考虑配套融资）。在不考虑募集配套资金的情景下，交易完成后，国联集团等6名一致行动人合计持有 国联证券 39.99%的股权。

　　该次交易中， 国联证券 拟向不高于35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不高于人民币20亿元人民币，且发行A股股份数量不高于2.5亿股。该次交易募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，全部向民生证券增资，增资后用于发展民生证券业务。

　　具体用途上，不高于10亿元资金将投入民生证券财富管理业务，用于提升财富管理专业服务能力，构建服务生态，优化网点布局，提升品牌形象。另外不高于10亿元资金将投入信息技术，用于夯实科技基础底座，强化数字中台建设，持续推进应用产品创新，强化科技赋能。

　　发行价格方面，经交易各方商量， 国联证券 确定该次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日A股股票交易均价，即11.31元/股。在2023年利润分配实施完后，该次发行价格相应除息调整为11.17元/股。

　　截至8月8日收盘， 国联证券 A股股票价格为9.83元/股，当日上涨幅度为0.2%，总市值为278亿元人民币。

泛海控股退出交易

方案调整不构成本质影响

　　对照此前预案， 国联证券 此次公布的重组草案尚有两处调整事项。

　　一是民生证券部分股份回购及无偿收回并减资。共青城民信、共青城民隆及共青城民新为民生证券 股权激励 计划载体，因员工离职、退休、主动退出等情形，民生证券于2024年5月向共青城民信、共青城民隆、共青城民新合计回购及无偿收回1095.83万股股份并进行减资。减资完成后，其它交易对方持有的参与该次交易的民生证券股份的数量不变，对应的比率相应调整。

　　二是原交易对方泛海控股退出交易，不再以其持有的民生证券0.74%股份（对应民生证券8396.73万股股份）继续参与交易。据了解，泛海控股因涉及股权质押、司法冻结等情况，不再参与该次交易。

　　 国联证券 表示，该次方案调整对标的企业生产经营不构成本质影响，包含不影响标的资产及业务完整性等。本次交易完成后，公司将持有民生证券99.26%股份，仍旧可以控制标的企业。

　　重组草案中介绍，标的企业民生证券是经中国中国证券监督管理委员会核准的全国性综合类证券公司，拥有分布在全国近30个省（含直辖市及自治区）的经纪业务分支机构及具有明显竞争优势的投资银行业务。本次交易完成后， 国联证券 的业务布局将更加合理，各业务线实力将得到全面提升，致力于通过双方业务整合实现“1+1>2”的效果从而实现上市公司的跨越式发展。

　　据接近 国联证券 的人士透露， 国联证券 收购民生证券的各项尽职调查本质工作已经基本完成。此次公告后将根据国资审批程序的进展适时召开股东大会审议，之后就是等待交易所和中国证券监督管理委员会的相关审批。

　　今年3月，中国证券监督管理委员会出台《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》。其中提到，推动形成10家左右优质头部机构引领行业高质量发展的态势，支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式做优做强。

　　近年来，证券业内迎来新一轮并购浪潮，“平安+方正”“ 太平洋 +华创”“浙商+国都”“西部+国融”等并购事项也在推进当中。根据目前进度，“国联+民生”有望成为中央金融工作会议后首单并购成功案例。