近日来， 大博医疗 （002901.SZ）先后被厦门证监局、深交所采取监管措施。

　　经查明， 大博医疗 存在关联人名单及关联关系披露不完整、闲置募集资金使用不规范等违规事实，公司实际控制人及老总林志雄、总经理罗炯等有关人员被指对所提违规事项负主要责任。

　　而随着违规行为的揭开，更多疑点浮现，尚待 大博医疗 进一步说明。

　　监管函显示， 大博医疗 存在开放部分OA系统权限供捷斯尔（厦门）医疗科技有限公司（以下简称“捷斯尔”）、百迈思（厦门）医疗科技有限公司（以下简称“百迈思”）等公司部分人员使用，并协助其开展工商注册、人事招聘、物资采购、合规管理等行为。前述公司与 大博医疗 存在特殊关系，可能造成利益倾斜，应定性为 大博医疗 关联方，而 大博医疗 未依照规定在相关定期报告中进行披露。

　　工商信息显示，捷斯尔、百迈思分别建立于2019年1月及2022年5月，地址均在 厦门市 海沧区新阳街道后祥路218号。2020年9月—2021年11月，林志雄曾是捷斯尔的实控人，其后来退出。目前，捷斯尔、百迈思仍与林志雄控制的多个企业共用一个联系电话或邮箱。

　　 大博医疗 因何协助捷斯尔、百迈思开展经营？这两家公司其实是否为林志雄的资产？ 大博医疗 与捷斯尔、百迈思是否有过业务来往？对此， 大博医疗 证券部相关职员仅对《中国经营报》记者表示，上述监管措施不会影响公司正常的生产经营活动，相关整改信息可关注后续公告。

　　与实控人关系密切

　　被监管机构指出与 大博医疗 存在特殊关系的捷斯尔、百迈思，过去未曾出现在 大博医疗 的相关公告中。但工商信息显示，三者之间有着千丝万缕的联系。

　　经过股权穿透，捷斯尔由陈如龙、厦门金闳投资有限公司（以下简称“厦门金闳”）分别持股96.5%、3.5%，陈如龙是捷斯尔的实际控制人，并在该公司担任执行董事。

　　根据工商资料，捷斯尔注册金额为900万元人民币，主要从事科技推广和应用服务、医学研究和试验发展、第壹类医疗器械生产等，2021—2023年公司工商年报参保人数均低于5人。2021年，捷斯尔总资产为487.74万元人民币，总负债为145.36万元。

　　公开信息显示，捷斯尔最初由陈如龙、林庆龙、温源龙成立，三人分别持股35%、35%和30%。2020年9月，前述三人将其持有的全部捷斯尔 股权转让 给 昌都市 大博通商医疗投资管理有限公司（现更名为“广西大博商通创业投资有限公司”， 大博医疗 第壹大股东，以下简称“大博商通”）、博为创新（厦门）医疗科技合伙公司（有限合伙）、厦门金闳，捷斯尔实控人更改为林志雄。但一年后，陈如龙又重新回到捷斯尔，接盘了除厦门金闳外其它两名股东持有的全部捷斯尔股份。

　　值得注意的是，陈如龙与林志雄的交集不止于捷斯尔。工商信息显示，陈如龙曾在林志雄控制的厦门凝赋生物科技有限公司担任法定代表人、经理，任职日期为2021年8月—2022年7月。

　　其实，捷斯尔另外两名原始股东也与 大博医疗 关系密切。目前仍在捷斯尔担任监事的林庆龙，其持股50%的泽康立（厦门）医疗器械有限公司是 大博医疗 2019年、2020年上半年的经销商。据 厦门市 南靖商会微信公众号披露，由林庆龙担任总经理的厦门宝康基业贸易有限公司主要代理 大博医疗 的骨科内植物系列产品。财报数据显示，截至2019年第壹季度末，温源龙是 大博医疗 前十大无限售条件股东之一。

　　如今，由 大博医疗 实控人合作伙伴、前股东、经销商共同建立的捷斯尔，与林志雄控制的雅博捷锐（厦门）医疗科技有限公司（以下简称“雅博捷锐”）共用一个电话和邮箱，使用该邮箱的还有林志雄控制的创举时代（厦门）医院投资有限公司、 厦门市 隐齿佳管理咨询合伙公司（有限合伙）等多个主体。

　　类似的情景也出现在百迈思身上。工商信息显示，百迈思与林志雄控制的 武汉市 博创中源医疗科技有限公司、厦门博聚众鼎投资合伙公司（有限合伙）、聚源星（厦门）投资合伙公司（有限合伙）使用同一个联系电话，还与林志雄的胞兄弟林志军控制的小林通（厦门）医疗技术合伙公司（有限合伙）共用一个电话，林志军也是 大博医疗 的实控人。

　　百迈思注册金额为500万元人民币，主要从事技术服务、技术推广和第贰类医疗器械销售等，公司2023年的参保人数为13人。百迈思实控人、执行董事及经理邱旋同时在陈如龙控制的喀秋莎（苏州）医疗科技有限公司担任法定代表人和执行董事。

　　公告称关联交易正常

　　根据招股书， 大博医疗 最初由林志雄、吴宏荣于2004年8月共同注资设立，二人分别持股80%、20%。2008年1月，林志雄将其持有的30%股权及吴宏荣所持20% 股权转让 予林志军独资建立的大博国际投资有限公司（后更名为“ 大博医疗 国际投资有限公司”，以下简称“大博国际”）。 大博医疗 上市前，林志军是公司的唯一自然人股东。截至2024年第壹季度末，大博商通（实控人为林志雄）对 大博医疗 持股43.46%，林志军直接持股19.52%，林志雄直接持股0.82%，大博国际持股20.03%。

　　值得注意的是，近期，林志雄与大博商通正在规画内部协议转让股份事项，双方于6月签署相关协议，大博商通拟将其持有的占 大博医疗 总股本43.46%的股权，以25.52元/股的价钱转让给林志雄，价款总计约为45.92亿元人民币。7月5日， 大博医疗 公告称，上述股份转让计划有变，大博商通拟转让的股权数量更改为35%，价格更改为22.29元/股，价款合计约为32.3亿元人民币，林志雄应在取得相关合规确认函后在三年内完成交易对价的支付。

　　上述 股权转让 事项完成后，大博商通的持股比例降至8.46%，林志雄直接持股比例升至35.82%，届时，林志雄将成为 大博医疗 的第壹大股东。对于规画上述 股权转让 的原因， 大博医疗 仅在公告中披露为“资金安排需要”，林志雄在六个月内不减持其所受让的股份。

　　财报显示，1996年9月至2004年7月，林志雄在厦门中山医院任骨科主治医师；2003年4月至2004年6月，前往日本国立千叶大学骨科研究室进修并获得日本国立千叶大学医学部博士入学资格；2004年6月回国后建立厦门大博颖精医疗器械有限公司（ 大博医疗 前身），2004年8月直到今天历任 大博医疗 老总、总经理。2008年5月直到今天，林志军任 大博医疗 副老总。

　　值得注意的是， 大博医疗 建立后，常年与林志雄控制的关联方保持经营性往来。

　　公告显示，2023年， 大博医疗 与关联方实际发生的日常关联交易总金额为463.63万元人民币，关联交易内容涉及采购原材料、销售商品、租赁房屋、提供服务、销售固定资产、采购无形资产和固定资产。 大博医疗 实控人的附属企业与 大博医疗 2023年度关联资金往来累计发生金额约为278.92万元人民币，2023年度累计偿还金额约为232.63万元。

　　 大博医疗 预计，公司2024年与关联方发生的日常关联交易金额合计不高于600万元人民币，其中预计向大博商通实际控制的企业销售商品100万元、租赁房屋130万元、提供服务200万元人民币，向林志雄控制的 漳州市 第叁医院交易体检服务120万元。

　　 大博医疗 在公告中表示，公司及子公司与关联公司的经营关联交易是依据公司及子公司生产经营和业务发展的需求发生的，属于正常的商业交易行为。交易价格以市场价格为根据，公司与关联公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立。值得强调的是，2021—2023年， 大博医疗 各有一笔计入当期损益的钱财占用费，金额分别为9.98万元、15.7万元、7.56万元人民币，公司解释称主要是借给合作单位的钱财占用费。

　　根据财报， 大博医疗 主要从事医用高值耗材的生产、研发与销售，产品包含骨科创伤类植入耗材、脊柱类植入耗材、关节类植入耗材、运动医学及神经外科类植入耗材、微创外科类耗材、口腔种植类植入耗材等。公司主要采用经销模式进行销售，包含向经销商进行买断式和代销两种销售模式。

　　2023年， 大博医疗 营业收入约为15.33亿元人民币，同比增长6.9%；净收入约为5897.25万元人民币，同比下降36.28%，扣非后净收入约为1055.51万元人民币，同比下降88.45%。 大博医疗 在年报中表示，随着集采覆盖范围进一步扩大和相关产品终端价格下降，公司主营产品毛利下滑，对公司短时间营业收入和利润发生一定的影响。今年第壹季度， 大博医疗 营业收入同比增长9.17%至4.27亿元人民币，净收入同比增长6.05%至6172.29万元人民币，经营活动引发的钱财流净额为5267.15万元人民币，去年同期为负。