心脉医疗 （688016.SH）最新披露了上个月一宗收购的细节。

　　公司全资子公司荷兰心脉正计划以6,500万美元（约合4.63亿元）收购Earl Intellect Limited和Turbo Heart Limited持有的Optimum Medical Device Inc. (下称OMD公司) 72.37%的股权。根据最新公告，OMD在2018年通过重组并收购Lombard系列资产，并发生了商誉。截至2023年12月31日，该商誉的账面金额为1.82亿元人民币。不过该商誉金额其实不是由 心脉医疗 本次交易发生，而是由OMD之前的交易发生。

　　产品层面，OMD的两款主力产品为Aorfix和Altura。Aorfix 是一种腹主动脉覆膜支架，用于治疗腹主动脉瘤，已获得欧盟和日本市场的批准；Altura 也是一种腹主动脉覆膜支架，具有独特的双"D"结构设计。另外，正处于开发阶段的Altura Fenestration 是基于 Altura 平台的下一代开窗型腹主覆膜支架产品。

　　业绩方面，预计OMD的产品未来五年合计收入年均复合增长率将达到15%-20%。 心脉医疗 预计通过这次收购，将深化与OMD及其子公司Lombard的协同合作，尤其在产品技术和商业层面。该合作将支持 心脉医疗 在欧洲及其它重要市场的业务发展，加速产品市场渗透，并提升品牌影响力。

　　争议焦点

　　 心脉医疗 持续更新有关收购OMD公司的细节，主要源于市场参与方的争议。

　　该交易第壹次披露时， 心脉医疗 及其母公司微创医疗（0853.HK）作为OMD公司早期投资方的情景浮出水面。OMD 公司原名为 Endovascular Technology Corp（简称 ETC ）。 2018年，MicroPort NeuroTech Corp.（微创脑科学）和 Earl Intellect Limited 共同注资1700万美元收购了Lombard Medical的资产，并形成了新的企业 ETC ，后更名为OMD。

　　Lombard Medical是一家曾在纳斯达克上市、后破产清算的医疗设备公司，主要产品为腹主动脉和胸主动脉覆膜支架；OMD主营主动脉腔内覆膜支架产品。2020年11月，MicroPort NeuroTech Corp.将其持有的全部 ETC 股份以280万美元的价钱转让给了Turbo Heart Limited，后者是这次收购的出让方。

　　曾经仅估值280万美元的OMD公司，在这次收购中估值极具膨胀。根据披露，本次交易价格6500万美元，增值超22倍。微创脑科学曾经脱手的资产，如今由另一家子公司“高价”购回，不免引发疑问，上海证交所也发函关注。

　　在问询函的回应中， 心脉医疗 进一步说明有关OMD公司的财务数据、运营管理甚至过去交易的细节。

　　财务方面，OMD最近一期经审计的净资产为21,934.74万元人民币，最近一年营业收入11,152.88万元人民币，净收入-417.95万元。2022年和2023年，OMD的前五大客户销售总额分别占营业收入的65.07%和55.97%；销售金额分别为3,117.63万元和6,409.08万元人民币，平均毛利率保持在42%左右。

　　治理结构方面， 心脉医疗 将通过 OMD 完全控制 Lombard，计划在不对现有管理结构进行重大调整的情景下，通过维持原有业务管理架构和核心团队，实现业务的延续性和稳定性。

　　历史交易方面，2018年6月，微创医疗旗下的MicroPort NeuroTech Corp.投资200万美元获取了 ETC （后更名为OMD）11.76%的股权，主要是为了维持与Lombard的业务合作和技术学习。由于全球经济和健康危机的影响， ETC 的业务面临不确定性，2020年11月MicroPort NeuroTech将其股权以280万美元的价钱转给Turbo Heart Limited。

　　这些增量信息似乎难以打消投资者有关估值的疑虑，尤其是OMD公司还未实质结束亏损实现盈利。根据披露，本次交易定价OMD隐含市销率为5.66倍。境内可比交易中相关标的企业隐含市销率平均值约为5.62倍，境外则为8.27倍，显示该估值并没有明显的“性价比”。

　　后续影响

　　如果 心脉医疗 完成这笔收购，整体业绩表现还会放缓。

　　 心脉医疗 今年第壹季度收入3.58亿元人民币，同比增加25.38%。公司预期今年上半年收入增速可达25%～30%。作为对照，2022年与2023年度 心脉医疗 收入分别增长30.95%和32.43%。这表明2024年度 心脉医疗 收入端将较过去有所放缓。

　　 心脉医疗 预计OMD的产品未来五年合计收入年均复合增长率将达到15%-20%，整体收入还将继续下行。

　　通过此次国际化并购， 心脉医疗 也分散了国内市场环境的危险。2023年3月13日， 河南省 公立医疗机构医用耗材采购联盟办公室发布《关于成立 河南省 公立医疗机构医用耗材采购联盟的公告》，对神经介入类、外周介入类医用耗材进行集中采购。

　　不过，随同并购的还有商誉等财务层面的危险。如果标的企业未来经营活动出现不利变化，那 心脉医疗 的商誉将存在减值风险，并将对当期损益造成不利影响。

　　交易完成后， 心脉医疗 将根据最终交易作价及标的资产的净资产公允价值，重新计算新引发的商誉金额。根据目前收购报价约合4.63亿元、标的企业净资产2.19亿元和72.37%股权计算，可能发生约3.04亿元商誉。