“百亿黄金失踪案”引发舆论关注几个月后，加盟品牌模式问题正在袒露。

　　今年3月，多名北京投资者向第壹财经记者爆料称，2019年~2022年期间，在 山东黄金 门店寄存的投资金条无法取出，门店已经关闭。记者所在的交流群中，投资者投入此项业务的钱财在10万~100万元不等。在投资者提供的一段与经办案件人员的沟通录音中，办案人员称，该案件涉及 山东黄金 之前在北京商场的6家门店，金额达到4亿元人民币。

　　记者当时在调查中发现，该案涉及的门店均由 山东黄金 品牌加盟商北京紫金珠宝有限公司（下称“紫金珠宝”）经营，该公司经营范围仅包含“销售珠宝首饰、黄金制品”等，黄金寄存、托管等业务超出了其经营范围。

　　近期，部分投资者反映， 山东黄金 品牌旗下负责加盟业务的企业山金金控（深圳）黄金投资发展有限公司（下称“山金金控”）在从事特许经营活动时，未在国家商务部备案，且直营店数量也不符合规定。

　　第壹财经记者观察发现， 山东黄金 品牌目前在多个省份共有20余家加盟门店，该类加盟店有统一的门头设计及logo，且需缴纳一定的加盟费用，或构成法律意义上的特许经营活动。根据规定，特许经营活动需要在国家商务部系统中备案。记者在国家商务部网站相关板块中，以“ 山东黄金 ”、“山金金控”为关键词进行搜索，均无备案登记信息。另外，从公开资料查询， 山东黄金 、山金金控旗下可能并无直营店，不满足特许经营至少拥有2个直营店的基本要求。

　　第壹财经记者屡次向 山东黄金 、山金金控求证，截至发稿尚无回复。

　　有法律人士分析认为，如果山金金控与紫金珠宝之间的合作符合商业特许经营的法律定义，则山金金控在不满足基本条件且未备案的情景下，私自授权加盟商，也将面临一定的行政处理。

　　加盟模式牵涉多方

　　第壹财经记者观察发现， 山东黄金 品牌加盟模式牵涉多方。根据投资者提供的合约、发票、回购协议等信息，多家门店购金者的交易对手方（乙方）显示为紫金珠宝。部分合同中有 山东黄金 的门店章、合同角标处注有“ 山东黄金 北京运营中心”字样。据调查，紫金珠宝曾为 山东黄金 的加盟商。

　　根据企查查信息， 山东黄金 品牌商标归属于 山东黄金 集团有限公司。但从投资者提供的加盟授权书的主体来看， 山东黄金 集团有限公司此前未直接授权紫金珠宝开设加盟店，而是旗下公司“山金金控”出面授权加盟业务。

　　记者从投资者处获得的一份授权加盟商证书显示，山金金控在2017年10月~2020年10月期间，授权紫金珠宝作为加盟商，可开设“ 山东黄金 ”加盟店及销售指定产品。

　　 山东黄金 集团有限公司2023年3月发布的一则声明也可从侧面印证。 山东黄金 集团有限公司在声明中表示，公司所属山金金控负责开展品牌加盟业务，被授权使用的“ 山东黄金 ”商标范围仅为线下销售。

　　山金金控是 山东黄金 集团有限公司的下属公司。根据公开资料，山金金控位于深圳罗湖区翠竹街道水贝国际珠宝中心，由山金金控资本管理有限公司100%持股，穿透股权后，由 山东黄金 集团有限公司持股37.87%。

（资料来源：受访者提供）

　　 山东黄金 品牌主体是 山东黄金 集团有限公司，招商加盟业务为何却由山金金控开展？

　　一位业内人士对记者说，在市场加盟模式中，该类手法并很多见。通常母公司出于地区战略规划、品类布局、代理条理考虑，会设立子公司与加盟商签约。另外，也有可能出于规避风险的考虑。

　　广东广信君达律师事务所律师李浩告诉第壹财经记者，假如 山东黄金 集团不是与加盟商签约的主体，不属于特许人，则无须承担特许人的法律风险。

　　加盟合规性存疑

　　值得注意的是，作为授权加盟商的主体，山金金控或不符合有关规定。有投资者向第壹财经记者反映，山金金控从事特许经营活动时，没有根据国家商务部规定备案，直营店数量也不符合有关规定。

　　针对这一疑问，第壹财经记者进行了考证。

　　首先需界定的是，山金金控授权开设 山东黄金 加盟店是否属于特许经营活动？

　　李浩对第壹财经记者表示，根据《商业特许经营管理条例》，商业特许经营是指，拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业，以合同形式将其拥有的经营资源许可其它经营者使用，被特许人根据合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。

　　李浩认为，仅凭上述授权书无法推定山金金控从事特许经营活动，但如果 山东黄金 加盟店采用统一的经营模式，例如经营形象统一，也就是店铺的装饰、装修基本相同，并向山金金控缴纳加盟费用，基本可推定是商业特许经营。

　　记者从北京的多名投资者处获悉，他们购买的产品都来自 山东黄金 的加盟门店，门头设计、logo基本相同，职员也全部自称为 山东黄金 的职员。

　　从目前市场已经有信息看，山金金控的授权模式一定水平上符合商业特许经营的定义。

（早前的 山东黄金 北京贵友大厦金源店。受访者提供）

　　第壹财经记者以加盟商身份联系 山东黄金 品牌管理中心，一名自称加盟责任人的人士大致透露了此前 山东黄金 的加盟模式：加盟商缴纳3万元加盟费、3万元保证金，进货黄金时还需要根据克数缴纳“挂签费”。（山东）省外的“挂签费”是7块钱/克，省内是10块钱/克。同时， 山东黄金 对加盟商店面大小、前期培训也有相关要求。

　　如果该加盟行为构成特许经营行为，山金金控的备案情况也不符合有关规定。

　　一方面，山金金控没有根据国家商务部规定备案就展开招商加盟。

　　国务院2007年颁发的《商业特许经营管理条例》规定，商务部及省、自治区、直辖市人民政府商务主管部门是商业特许经营的备案机关。在省、自治区、直辖市范围内从事商业特许经营活动的，向特许人所在地省、自治区、直辖市人民政府商务主管部门备案；跨省、自治区、直辖市范围从事特许经营活动的，向商务部备案。

　　根据 山东黄金 品牌中心微信公众号信息，目前其在4个省份共有20余家加盟门店。

　　但记者登录商务部网站“商业特许经营信息管理”板块查询，以“ 山东黄金 ”“山金金控（深圳）黄金投资发展有限公司”进行搜索，均无备案结果。

　　另一方面，山金金控直营店数量也不符合要求。商务部网站“政务大厅”板块显示，从事特许经营活动应当拥有至少2个直营店，并且经营时间超过一年。

　　但投资者提供的沟通记录显示， 山东黄金 品牌中心的客服回复称， 山东黄金 历来没有开设直营店。在上述品牌中心微信公众号页面中，全部门店均显示为加盟店。

（资料来源：商务部网站）

　　针对上述事项，第壹财经记者屡次拨打 山东黄金 的合规性反馈电话、山金金控电话，并向官方邮箱发送采访函，截至发稿尚无回复。

　　值得注意的，上述 山东黄金 品牌中心加盟责任人对记者说，目前暂时不新增加盟商，开放加盟可能需要等到明年。主要因素是正在进行调整，确保合规性没啥问题。

　　经营范围曾调整

　　另外，山金金控自身经营范围也曾存在争议。

　　企查查信息显示，在2024年6月20目前，山金金控的经营范围为黄金产业投资、股权投资、创业投资业务、黄金及贵金属租赁、金银首饰的销售。其实不包含金银制品销售。2024年6月18日，山金金控的经营范围才新增金银制品销售等项目。

　　北京一名投资者程林（化名）向记者透露，该公司经营范围变更或与近期收到投诉有关。今年年中，她与部分投资者注意到山金金控销售资质有问题。6月16日，她通过深圳12345投诉了山金金控涉嫌超范围经营，6月18日，山金金控更改了经营范围。监管反馈称，6月18日，山金金控已在执法人员检查前自行整改，不再追究责任。

　　一名黄金行业人士对记者说，一般而言，金店如仅销售黄金首饰等常规产品，业务经营范围中仅需具备“金银首饰”。但如要销售金条、金币等非装饰性的产品，还需在经营范围中包含“金银制品”项目。

　　根据第壹财经此前报道，在3月的 山东黄金 失踪事件中，投资者均是2019年~2022年期间在北京的 山东黄金 加盟门店购入投资金条。如此，当时山金金控的经营范围应还未包含金银制品销售。

　　如何界定责任？

　　特许经营备案、经营范围设定，法律上如何判定？

　　李浩对第壹财经记者分析，根据特许条例规定，特许人不具备特许条例规定的基本条件而从事特许经营活动的，由商务主管部门责令改正，没收违法所得，处10万元以上50万元以下的罚款，并予以公告。另外，特许人应当自第壹次订立特许经营合同之日起15日内，依照条例的规定向商务主管部门备案。特许人未依照规定向商务主管部门备案的，由商务主管部门责令限期备案，处1万元以上5万元以下的罚款。

　　李浩认为，如果山金金控与紫金珠宝之间的合作符合商业特许经营的法律定义，则山金金控在不满足基本条件且未备案的情景下，私自授权紫金珠宝为加盟商，则将面临上述行政处理。

　　除此，山金金控也有可能存在承担补充赔偿责任。北京岳成律师事务所顶级合伙人岳屾山此前对第壹财经记者表示， 山东黄金 的加盟店失事后，它是否需要承担相应的法律责任，要综合考量双方的关系、加盟合同中的权责约定、具体的加盟方式、费用收取等原因。独营模式下，品牌方往往不用承担赔偿责任。但如果加盟店在经营进程中需向品牌方支付品牌使用费、管理费或押金，品牌方对加盟店的经营等进行管理、监督，法院可能会认定品牌方有管理职责，应承担相应补充赔偿责任。

　　岳屾山进一步指出，当加盟店的经营方式为合营模式（即加盟商与品牌方共同经营）及托管模式（即加盟商不实际参与经营，但对外经营主体为加盟店且承担经营成本并收取利润）时，法院通常会认定二者属于共同侵权，品牌方和加盟店需承担连带赔偿责任。