中央金融工作会议强调，要着力规范市场秩序，培育独立、客观、公正、规范的中介机构。中介机构在推动公司上市和融资的进程中，施展了“看门人”的关键作用。但部分中介机构在为公司公开发行股票提供服务的进程中，存在收费与公司股票发行上市结果挂钩，诱发财务做假、欺诈发行等诸多问题，有必要完善相关制度，规范相关收费行为。
最近，针对上述问题，司法部官方网站发布关于《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定（征求建议稿）》（以下简称征求建议稿）公开征求建议的公告。该征求建议截止时间为2024年9月15日。征求建议稿中多个禁止性规定引发市场关注，包含其中提出，地方各级人民政府不得以股票公开发行上市结果为前提，给予发行人或中介机构奖励。
聚焦中介收费等诸多问题
明确禁止性规定和处罚措施
司法部关于征求建议稿的起草说明显示，此次征求建议稿主要遵循三方面思路。首先是坚持问题导向。聚焦规范中介机构服务中的相关收费问题，强化监管，增强中介机构的独立性。二是坚持分类施策。在统一规范的条件下，针对行业特点，对不同中介机构提出特定的监察管理要求。
三是坚持从严监管。弥补制度短板，明确中介机构、发行人、地方人民政府的相关禁止性规定和处罚措施。而这一部分也是征求建议稿发布后，市场讨论最多的内容。
经南都·湾财社记者梳理，征求建议稿针对多个企业上市相关方提出了禁止性规定。第四条提出，中介机构制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中介机构不得以参与实施财务做假、欺诈发行、违规信息披露等形式，帮助不符合法定条件的企业公开发行股票。
第六、七条则分别针对证券公司从事保荐业务、会计师事务所执行审计业务要求收费与否或收费多少不得以股票公开发行上市结果作为前提。第八条要求律师事务所为公司公开发行股票提供服务收费不得违反有关规定。
第九条明确中介机构及其从业人员不得存在四方面情形：在合同约定之外收取其它费用或以临时加钱等方式变相提高收费；通过签订补充协议或另行约定等方式规避监管收取费用；通过入股、获取上市奖励费等方式谋取不正当利益；其它违反国家规定的收费或变相收费行为。
而在第十条则明确，地方各级人民政府不得以股票公开发行上市结果为前提，给予发行人或中介机构奖励。
对于处罚条款，征求建议稿也明确了对中介机构、中介机构从业人员、发行人、地方政府违规的相应处罚。
其中，中介机构违反本规定的，依照相关法律规定给予处罚。相关法律没有规定的，由相关监管机构按职责分工责令改正，给予警告，没收违法所得。事情严重或拒不改正的，并处以违法所得1倍以上10倍以下罚款，没有违法所得或违法所得不足10万元的，处以10万元以上100万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其它直接责任人员给予警告，并处以10万元以上100万元以下罚款。对中介机构从业人员、发行人的罚款规则与此类似。
而对于地方人民政府违反规定，给予发行人或中介机构奖励的，征求建议稿提出，应当予以追回奖励资金，并由有关机关对负有责任的领导人员和直接责任人员依法给予处罚。
加大资本市场监管力度
年内多个中介机构被查
今年以来，“长牙带刺”严监管成为中国证券监督管理委员会工作主基调，监管持续重申IPO不得“带病闯关”“一撤了之”，被出具罚单的上市公司、中介机构数量均明显增加。
8月16日，中国证券监督管理委员会发布了2024年上半年中国证券监督管理委员会行政执法情况。今年上半年，中国证券监督管理委员会查办证券期货违法案件489件，作出处罚决定230余件、同比增长约22%，惩处责任主体509人（家）次、同比增长约40%，市场禁入46人、同比增长约12%，合计罚没款金额85亿余元、超过去年全年总和。
中国证券监督管理委员会方面表示，坚持“申报即担责”，严厉责罚欺诈发行，坚决阻断发行上市“带病闯关”。对于涉嫌重大非法行为的发行人，即便取消发行上市申请，也将坚持一查到底，并“点名”华道生物IPO等非法被查项目。
Choice数据显示，今年以来，共有345家企业取消IPO申请；投行撤否率方面，Wind显示， 中信证券 、 中信建投 、 海通证券 是年内IPO撤单数量前三券商，主动取消家数分别为45家、33家和25家，撤否率在五成左右。
发行人“带病闯关”，“看门人”难辞其咎。中国证券监督管理委员会指出，一方面，依法对机构和责任个人进行“双罚”。今年上半年，中兴财光华会计师事务所及相关责任人员在审计进程中未对异常迹象保持合理怀疑，审计证据获取不充分，函证程序存在缺陷，会计师事务所和相关会计师均被依法处罚，合计罚没610余万元。
另一方面，对严重失职失责违法主体坚决给予“资格罚”。上半年，对履职不到位的中介机构从业人员采取市场禁入措施6人次。对大华会计师事务所在上市公司年报审计中风险评估及内控测试程序存在重大缺陷、未采取恰当审计措施应对舞弊风险、本质程序存在重大缺陷等未勤勉尽责行为“没一罚五”，并暂停其从事证券业务6个月，对3名责任人员分别处以罚款及相应年限市场禁入。
此前南都·湾财社报道，根据5月21日中国中国证券监督管理委员会广东监管局发布的2024年28号行政处理决定书，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及该机构两名注册会计师被查实在为 西陇科学 2020年、2021年年度报告提供审计服务时存在犯法行为。 西陇科学 2020年度虚增营业收入合计约6亿元、利润约166万元；2021年度虚增营业收入合计约14.58亿元、利润约1348万元。中兴财光华被没收业务收入约283万元人民币，并处以283万元罚款。
在此次发布的征求建议稿中，也对中介机构、从业人员等非法设置了相应的处罚条款，其中对中介机构从业人员违规处罚中提出，在罚款同时可并处暂停执行相关业务1个月至1年。
破除地方保护和市场分割
促公平竞争需健全制度保障
除围绕中介机构加强监管外，在此次司法部发布的征求建议稿中，关于“地方政府不得给公司上市提供奖励”的规定，也引发了市场高度关注。
具体来看，征求建议稿第十条明确，地方各级人民政府不得以股票公开发行上市结果为前提，给予发行人或中介机构奖励。并在第十六条明确，地方人民政府违反本规定第十条规定，给予发行人或中介机构奖励的，应当予以追回，并由有关机关对负有责任的领导人员和直接责任人员依法给予处罚。
“之前有些地方政府为了鼓励本地公司上市，可能会通过采取各种形式奖励的形式给予激励，这就使得一些尚不具备上市条件的企业申请IPO。”前海开源基金首席经济学家杨德龙表示，在“申报期担责”环境下，不符合上市条件的企业，不要刀尖上 舔血申报上市，即便成功IPO登陆资本市场，也无法获得地方政府的奖励。
“勤勉尽责将公司经营好，这是做大做强公司最好的行径。”杨德龙认为，对于市场而言，继续加强对IPO的严格把关能够减轻一级市场对二级市场资金分流的影响，同时提高上市公司的质量。从源头上把关，让更多好公司登陆资本市场，将差的企业挡在门外，对于建设长期健康发展的资本市场有重要意义。
“地方政府对本地企业或吸引企业来本地落户的激励政策实际上也是一种‘内卷’，‘挖墙脚’、争项目的现象屡见不鲜。”一位 广东省 政策支撑单位人士对南都·湾财社记者说，在这种“内卷”竞争中，产业发达地区因为政策牵扯面大、涉资金量多，激励力度往往不如一些欠发达地区。但也我们时常会看到企业拿到激励资金迁至当地后，才发现除了激励资金，当地并没有长期产业发展的规划和配套环境，无益于企业的长期经营发展壮大。
“破除地方保护和市场分割，对加快建设全国 统一大市场 具有十分重要的意义。”最近，在国务院新闻办举行的新闻发布会上，国家市场监督管理总局竞争协调司司长周智高表示，公平竞争是市场经济的核心，也是推动高质量发展的重要保障。
建设全国 统一大市场 ，一定要求健全统一的公平竞争制度。周智高介绍，2022年6月，我国《反垄断法》完成了颁发15年后的第壹次更改，在法律层面上确立了竞争政策基础地位。今年1月，国务院修订提高了经营者集中申报标准，便利企业投资并购。
刚刚过去的8月1日，《公平竞争审查条例》正式施行，从4个方面提出了“19个不得”的明确要求，防止出台排除、限制竞争的政策措施。这些法律法规的制修订工作，为破除地方保护、加快建设全国 统一大市场 奠基了坚实的制度基础。
在民营经济发达的 广东省 ，保障公平竞争的市场环境、营商环境十分重要。2024年1月，为落实《中共中央、国务院关于增进民营经济发展壮大的意见》部署要求，进一步优化民营企业发展环境，中共 广东省 委、 广东省 人民政府印发了《关于增进民营经济发展壮大进一步推动民营经济高质量发展的实施意见》。
其中第壹大举措方面指出，要持续优化稳定公平透明可预期的发展环境，包含进一步放开市场准入、推进市场监管公平统一、破除公共资源交易领域隐性壁垒、提升政务服务效能、健全社会信用激励约束机制。第贰大举措方面明确强化民营经济发展法治保障。提出要健全执法司法对民营企业平等保护机制。依法保护民营企业产权和企业家合法权益。建立防范和化解拖欠账款长效机制。加强 知识产权 服务和保护。可以看出，相关重点举措主要围绕市场公平秩序机制和法治保障。
在国家金融与发展实验室国家资产负债表研究中心秘书长刘磊看来，以往的“GDP锦标赛”模式，即地方政府之间以经济增长速度作为竞争的主要指标，在过去几十年里推动了中国经济高速增长。然而，这种模式也造成了创新驱动不足、资源配置失衡、地方财政风险等一大堆问题。
随着中国经济迈入高质量发展时代，自主创新领域所期望的钱财支出需求将越来越大，中央政府也需要承担越来越多的支出责任。在新时代环境下，要重塑经济发展中的“央地关系”，适度降低地方政府事权，减少地方政府的钱财支出责任，由中央政府更多承担战略性的产业发展和宏观调控责任。地方政府应从过去主要聚焦于发展经济的职能逐步过渡到公共服务型政府的角色。从根本上降低地方政府的投资和举债激动，逐渐化解隐性债务负担。
